继亿邦制药、众信旅游、地尔汉宇先后披露招股书之后，著名私募股权投资基金九鼎系的另一项目山西普德近日又披露招股书，拟在深交所上市，首次发行4630万股。

 

　　【资本论财经网综合】有鉴于与山西普德有重大关联的亿邦制药IPO近日刚被中国证监会否决，因此，山西普德此番闯关，其隐匿的关联关系、变相利益输送等问题让业内人士认为，其很可能重蹈覆辙。

 

　　山西普德亿邦制药同获九鼎系入驻

 

　　招股书显示，山西普德的主营业务是从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。在2010年前与珠海亿邦制药的关系还不是很密切，但2010年和2011年后者即火速跻身其第一大客户。

 

　　仔细查阅山西普德和亿邦制药这两家公司的招股书，著名PE“九鼎系”的身影不断浮现。在两家公司签订上述两个品种的总代理协议后不到两个月，“九鼎系”就参股山西普德。按照一般私募股权基金谈判、参股的进度看，很可能在亿邦制药签署总代理协议之时，“九鼎系”已在和山西普德接触。

 

　　2010年3月，夏启九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎增资亿邦制药，合计持股比例10%。从持股比例看，“九鼎系”为亿邦制药第四大股东，且派驻董事和监事各一名。与此同时，“九鼎系”还持有亿邦制药主要供应商山西普德14.99%的股权，位居第二大股东。值得一提的是，“九鼎系”与山西普德签订增资扩股协议书的时间为2010年2月11日，在增资亿邦制药前一个月。

 

　　由此可见，“九鼎系”对两者增资入股的时间距离亿邦制药与普德药业最终联姻也不过一年。由于“九鼎系”同时在两家公司拥有较大“话语权”，如果两家公司存在通过业务往来突击互助拉高业绩，也不应感到意外了。

 

　　交易定价偏低有输送利益之嫌

 

　　2009年12月30日，山西普德与亿邦制药签订《代理协议书》，约定自即日起，由亿邦制药在全国范围内独家代理销售山西普德生产的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液产品。

 

　　而亿邦制药的招股书则显示，2009年至2011年，上述两种药品代理销售收入占其当年代理销售总收入的比例分别高达94.44%、96.58%和99.76%。且从2010年起，亿邦制药向山西普德采购的金额便突飞猛进，从2009年1805.98万元、占代理产品比例仅11.36%，直线上升至2010年的1.25亿元、2011年的1.023亿元。山西普德由此连续两年稳居亿邦制药代理药品的第一大供应商。

 

　　值得注意的是，亿邦制药作为总代理的交易价格很低。招股书显示，5ml规格的银杏达莫注射液，亿邦制药从山西普德的采购价为1.5元，10ml规格的为2.8元；5ml规格的奥硝唑注射液，亿邦制药的采购价为1.18元，10ml规格则为1.47元。

 

　　可以比对的是，在2010年广西壮族自治区的集中采购中，山西普德的10ml规格银杏达莫注射液的中标价高达23.41元；在2011年陕西省的医保采购中，山西普德的5ml银杏达莫注射液的中标价也为15.98元，10ml规格的奥硝唑注射液中标价更高达31.91元。据此计算，亿邦制药代理的这两个品种的中标价比出厂价普遍超出1000%，个别地区的中标价甚至是出厂价的2000%。

 

　　上述两家如同胞兄弟般的互助，存在明显的关联交易，但在此次山西普德的招股书中，在对关联方交易的说明中，对亿邦制药对其经营方面的重大关联情况却只字不提。

 

　　不久前的5月7日，亿邦制药的IPO被否，业内质疑很可能就是主要因为故意未披露与山西普德的重大关联交易；如今，山西普德的披露手法如出一辙，莫非是别有隐情？

 

　　回避披露关联关系以突击拉升业绩

 

　　事实上，山西普德销售收入的地区分布也有明显的特点，除在西南和东北区保持较平稳增长外，绝大多数大区的销售都在2011年出现萎缩，正是华南区的销售收入贡献了山西普德增长的绝大部分比例，而亿邦制药恰恰处于华南区。

 

　　招股书还显示，2010年，扣除受影响较大的华东区同比减少的4593万元收入，以亿邦制药贡献的销售收入比例计算，2009年为8.19%，2010年为38.12%，2011年为31.28%，亿邦制药在拿下山西普德两大注射液全国代理权的当年，就独家贡献约5700万元的销售收入，山西普德在华南区的销售收入也从2009年6259万元直线上升至1.96亿元，不得不让人啧啧称奇。

 

　　尽管山西普德的财务数字存在“突击拉升”嫌疑，但亿邦制药与山西普德均未将此作为关联交易披露，而这或与相关规定相冲突。

 

　　按深交所有关规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品等。如今，山西普德和亿邦制药均将“九鼎系”认定为关联人，同一家PE同时持有两家拟上市公司10%以上的股权，且这两家之间互为供销关系，怎能说这两家公司之间的交易不构成关联交易？

 

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

 

　　亿邦药业的IPO已被否，是否会进一步影响山西普德的上市？倘若有一天失去了亿邦药业这个贡献“极为突出”的第一大客户，山西普德又能否保持既有的良好业绩？

 

　　重点关注

 

　　产品质量屡次不合格报告期内仍有发生

 

　　除了上述剪不断理还乱的关联关系外，记者发现山西普德还存在涉嫌未披露质量不合格产品、募投项目产能利用率较低等问题。

 

　　尽管在招股书中，山西普德自称在质量把关体系中未出现过一起质量问题。但据媒体查阅各地近几年的药检情况发现，山西普德却是屡次上榜，地域横跨东北、江南，产品不合格的范围几乎覆盖了整个中国东部地区。

 

　　江苏省食品药品监督管理局2007年第3期药品质量公告中显示，山西普德产品批号为20050801、规格为0.5克的注射用头孢唑肟钠，产品酸碱度不合格。

 

　　同年第四季度，山西普德批号分别为20070616、20070618、20070716的“银杏达莫注射液”在浙江省多地均出现不合格现象，其中20070616批号产品在台州和江山两个市均有出现。根据浙江省药品监督抽验结果显示，作为注射类药物，山西普德的“银杏达莫注射液”中出现明显的“可见异物”。

 

　　上述事件因不在招股书所涵盖的报告期内，不披露或许情有可原。但2009年，在东北牡丹江医学院附属二院，抽查出山西普德20091101批号的“氟罗沙星注射液”不合格，原因仍聚焦在“可见异物”上。据医学专家介绍，注射剂可见异物问题非常棘手，产生原因是多方面的，抛开化学稳定性的问题不谈，外部因素主要有以下几个方面：1。原辅包装材料；2。环境因素，应定期对生产环境进行监测，洁净级别必须达到；3。瓶的质量及其清洗过程，药品灌装关必须把好；4。设备运行是否正常、平稳，药液过滤是否连续可靠等。每一个原因都和公司不无关系，但山西普德对该起明显属于报告期内的事件却未在招股书中披露。

 

　　现有产能利用并不充分

 

　　上市圈钱意图明显

 

　　招股书显示，此次山西普德募集资金主要投向两个项目，一是综合制剂及配套原料药建设项目，一是研发中心建设项目，其中综合制剂及配套原料药建设项目建成后，公司可新增年产6000万支冻干粉针剂、5000万支无菌粉针剂、15000万支小容量水针剂的生产能力。公司认为，现有的产能不能满足不断增长的市场需求，未来五年内，各类剂型的生产能力均需要在现有产能的基础上再提升100%以上。

 

　　但实际上，2009年至2011年，山西普德的无菌粉针剂的产能利用率分别为73.32%、59.62%、64.79%，现有产能并未被充分利用。对此，公司解释，无菌粉针剂产能利用率较低的原因是2009年投产的头孢生产线只能生产头孢菌素类药物，而该生产线2009年、2010年、2011年产能利用率分别为10.07%、7.77%、5.69%，致使无菌粉针剂生产线的整体产能利用率较低。

 

　　面对如此低的产能利用率，公司还要募集投资，产能在未来能否消化，令人质疑。

 

　　股东背景

 

　　所投公司频现盈利暴增现金流未相应增加现象

 

　　“九鼎系”被疑

 

　　为套现过度包装

 

　　此次事件中极为关键的PE机构“九鼎系”是近两年PE江湖上蹿起最快、风头最劲的公司。2009年之前“九鼎系”还默默无闻，同年10月创业板启动，在第一批创业板28家公司中，九鼎投资参股了其中的金亚科技、吉峰农机，2011年迎来第一个高峰，桑乐金、海南瑞泽、佰利联、朗姿股份、尔康制药等一系列参股公司陆续上市。自此，流水线式的“PE工厂”在江湖上异军突起。在今年2月1日中国证监会公布的515家拟上市公司名单中，“九鼎系”参与的企业多达19家。

 

　　有消息显示，“九鼎系”在2011年下半年就减少了新投项目，转为将已投资项目包装上市，以谋求退出变现。不过，其所投公司均在其介入后出现收入大增但现金流未增的现象，有市场人士质疑这些公司可能存在过度包装谋上市以便PE退出的情况。

 

　　案例1  众信旅游

 

　　北京众信国际旅行社股份有限公司(众信旅游)的股东名单中也出现“九鼎系”身影，该系还推荐董事一名。董事白斌，2010年6月至今任昆吾九鼎投资的投资总监，兼任天津北方创业、四川达威、石家庄科林电气、新疆圣雄能源、北京新联铁董事，2011年6月起任众信旅游董事。此外，众信旅游的自然人股东张磊，持股0.69%，而昆吾九鼎投资管理有限公司副总经理也叫张磊。

 

　　“九鼎系”入股众信旅游在2010年11月19日，北京嘉俪九鼎按每股12元出资2800万元认缴233.3334万股新增股份，成为第二大股东，持股8.75%。

 

　　自九鼎系参股众信旅游后，“神奇”的事项屡屡发生。财报显示，公司2009年现金及现金等价物净增加额仅为415万元，而到“九鼎系”投资时，2010年其突然猛增到3722万元，增加了近8倍多；预付款从2009的2775万元增加到2010年的6176万元。

 

　　不过，众信旅游能否成功IPO以便“九鼎系”变现也值得质疑，因为该公司所处的行业竞争已处于白热化，且三大业务毛利率均下滑，低于10%，成长性及盈利前景均堪忧。

 

　　案例2  地尔汉宇

 

　　拟上市的地尔汉宇也获“九鼎系”进驻，公司董事王伟在周原九鼎、金泽投资间接投资人昆吾九鼎担任投资总监、副总裁；公司监事何富昌则在昆吾九鼎担任投资副总监。

 

　　2010年12月，周原九鼎、金泽投资、马春寿、神韵投资签订《增资协议书》，周原九鼎、金泽投资、马春寿与郭林生认缴投入到汉宇有限的现金总额为1.032亿元，其中105.42万元用于认缴新增注册资本，其余1.022亿元计入资本公积。此时，“神奇”的一幕又出现了。地尔汉宇披露的近三年经营数据显示，2009年净利润还仅815.52万元；但到“九鼎系”投资时，2010年的净利润便一跃至4538.58万元，是2009年的近6倍；2011年，地尔汉宇实现的净利润再度大幅上升到8023.81万元。

 

　　早年曾为“中国金融界黄埔军校”——中国人民银行研究生部(位于五道口)的硕士、博士两轮考试状元，毕业即留校任教，很快任职处长。之后辞职离开，创立北京惠达九鼎投资管理公司，发起并管理多个股权投资基金。