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新三板分层之后的制度期待
http://www.zibenlun.cn 日期:2016-06-11 18:17:25 作者:筝筝 来源:法治周末

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)5月27日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》(以下简称《分层办法》)。依据这个办法,一个月后,6月27日,全国股转公司将正式对挂牌公司实施分层管理。

和去年11月发布的征求意见稿相比,《分层办法》仍将新三板的挂牌企业分为创新层和基础层两层,但是在分层标准和层级调整等方面作出了调整。全国股转公司结合市场反馈意见,进一步细化了分层方案,从增加分层标准的公平性和可操纵性考虑,优化了分层标准。

分层标准发布后,最受其影响的莫过于新三板的挂牌企业了。市场内企业无不开始对照检查,尤其是那些实力强、可以直接进入创新层的挂牌企业,都已着手根据要求准备各类材料。

企业很欢迎

北京出版集团旗下的京版北教文化传媒股份有限公司(以下简称北教传媒),2014年年底挂牌新三板,成为全国首家登陆新三板的国有控股图书发行企业。2015年,北教传媒被评选为“2015年度新三板十大最受关注挂牌企业”。该公司总经理刘强告诉法治周末记者,分层制度对新三板市场整体的健康持续发展很有好处,为市场提供有效的信息,提高资源的配置效率,方便了投资者选择企业。

新三板券商分析师王睿(化名)认为,分层制度是同时利好创新层和基础层的,对创新层来说,好处显而易见,企业具备了创新层企业的标准,其投资风险就要小于基础层的企业。“而对于基础层来说,分层让基础层的企业有了更清晰的努力目标,我们现在都会鼓励基础层的企业把自己做大做强,争取进入创新层。”王睿说。

上海罗曼照明科技股份有限公司也是一家挂牌新三板的企业,董事长孙凯君认为,分层方案出炉后,进入创新层肯定是新三板挂牌企业们的努力方向,但他认为企业最终还要根据自身的发展需求,不能为进而进。创新层的企业必定会受到更多的关注,企业在并购定增方面受资本市场价格变动影响也会更多,但这或许是一柄“双刃剑”。

孙凯君说,进入创新层更多的是看企业自身的发展,而不能为进而进,去粉饰财报或者为了达到指标做硬性冲刺,相信监管层对创新层企业的监管力度也会更加严格。

全国股转公司有关负责人表示,对挂牌公司分层的主要目的是更好满足中小微企业差异化需求,合理分配监管资源,同时有效降低投资者的信息收集成本。分层的本质是风险的分层管理,其实现方式是制度的差异化安排。

“挂牌公司分层不是将挂牌公司简单地分为‘好与坏’‘优与次’,而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台,从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务,合理分配监管资源,提高监管的有效性。”全国股转公司有关负责人说。

“基础层挂牌公司同样是新三板的挂牌企业,同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务,同样能赢得成长空间。”全国股转公司有关负责人说。

如此看来,对整个新三板市场来说,“分层”只是制度建设的开始。

需求引导 渐进分层

根据《分层办法》,进入创新层的挂牌公司需满足一些共同标准和三个独立差异化标准。

进入创新层的共同标准为:最近12个月完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%;以及公司治理、合法合规性等方面的条件。

此外,《分层办法》还分别从企业盈利性、成长性和市值三个方面设定了三个独立差异化标准,满足其一的挂牌公司就可以进入创新层。

标准一:最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元;最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后低者为计算依据)。

标准二:最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

标准三:最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。

刘强透露,北教传媒符合的是创新层标准三的要求。全国股转公司负责人解释,标准三侧重于对挂牌公司的做市市值要求。

新三板的市场定位是服务“创新型、创业型、成长型”的中小微企业。此三套并行的创新层分层标准,还是为了筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。

“标准一侧重于挂牌公司的盈利要求,以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求;标准二侧重于挂牌公司的成长性要求,以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求;标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求,以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。”全国股转公司负责人说。

自全国股转系统扩大试点至全国以来,新三板挂牌公司数量快速上升,海量市场规模已经形成。截至2016年6月7日,全国股转系统挂牌公司数量已达7552家,且仍保持高速增长态势。

伴随着挂牌公司数量的持续增加,新三板市场泥沙俱下,挂牌公司在发展阶段、经营水平、股本规模、股东结构、融资需求等方面差异较大,在交易频率、价格连续性、市值等方面差异也越来越明显。面对海量挂牌公司,投资人在信息收集、标的遴选、研究决策等方面的难度也日益加大。

分层管理是必要之举。

挂牌公司分层的总体思路为“多层次,分步走”,需求引导、渐进分层。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层,随着市场的发展,进行优化和调整。

王睿提醒说,新三板的分层管理会是一个动态的管理。创新层挂牌公司设置了维持标准,暂定为每年调整一次。创新层和基础层的企业会根据维持标准,留在本层或进入其他层。

“通过分层管理,一方面以差异化的制度安排,对挂牌公司实现分类服务、分层监管,满足中小微企业不同发展阶段差异化需求,合理分配监管资源;另一方面则从盈利能力、成长性和市场认可三个维度划设创新层,对进入创新层的企业提出更高的信息披露及规范性要求,对挂牌公司形成引导效应,为投资人遴选标的及投研决策提供更充分的信息和更大便利。”全国股转公司负责人说。

监管越来越严

“分层后的差异化制度还没出来,不知道会不会对创新层有什么鼓励措施。”王睿说,“但是,我们的感觉是,这半年来,新三板的监管是越来越严了。”

业界传言,2016年是新三板的监管大年。

截至今年5月,全国股转系统针对2015年年报共发送超过20份问询函,对九鼎投资、朗铭科技、蓝山科技、恒业世纪、同济现代等17家公司进行了年报问询。股转系统要求相关挂牌公司按照问询函要求对相关问题予以说明,及时报送股转系统。

问询函就挂牌公司年报披露不完整、不准确、前后矛盾等问题予以监管关注,显示出全国股转系统对规范信息披露的要求明显提高。

4月29日,全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》细化了违规处理程序,并明确市场参与主体的权利义务。

根据该办法,全国股转公司对申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员、投资者等新三板参与人实施自律监管措施和纪律处分,适用该办法。

其实早在今年初,股转系统就陆续点名多家券商、责令券商强化自律监管,并发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》。3月初,监管层还召集各家券商进行执业质量评价培训,对执业标准提出严格要求。

王睿告诉法治周末记者,在整个市场的监管压力下,券商内部确实也在加强对企业的内核、尽职调查的力度。

此外,除了分层办法的公布,5月27日,中国证监会新闻发布会明确将开展私募机构参与新三板做市业务试点,并由全国股转公司具体办理相关的备案管理工作。

“私募机构参与做市是新三板市场一项新的尝试。试点初期,全国股转公司将按照规范程序审慎遴选规模较大、运行时间较长、风控水平较高、财务状况稳健的私募机构参与试点,切实防控风险,确保私募机构参与新三板做市业务试点平稳起步。”全国股转公司消息显示。

“不能用‘放开’来形容私募机构参与做市。”王睿说,因为对于私募机构的挂牌准入的要求条件非常严格。全国股转公司有关负责人表示,私募机构的挂牌准入,在现有条件的基础上,增加了8个方面的条件。

其中,以下3个条件确是公认的“拦路虎”,分别是管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上;私募机构需持续运营5年以上,且至少存在一只管理基金已实现退出;创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上,私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。

据业内人士分析,结合这些指标,初步推断,最终有望上会的私募股权机构仅有包括中信资本股权投资(天津)、上海朱雀股权投资、北京海林投资等7家,而这仅是乐观推断。

监管层此前已经在部门私募机构间进行过调研和座谈,商讨私募机构参与做市问题,但由于此前私募机构在挂牌上市中出现过蜂拥而上的融资乱像,监管层将在放开私募参与做市的进度上更加谨慎,初期或先以试点的方式批准少数几家私募机构参与。

对于其他金融企业的挂牌准入,全国股转公司仍然非常谨慎。全国股转公司负责人说,对于其他具有金融属性企业(小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等),由于监管政策尚待进一步明确与统一,在监管政策明确前暂不受理新的申请,已受理企业终止审查,待政策明确后重新申报。

5月30日,证监会副主席李超在中国私募基金2016论坛上便公开表示,对私募领域的监管“要遵循适度监管的理念和扶优限劣的宗旨,既不能任由行业野蛮生长损害投资者利益,又不能因噎废食阻碍甚至扼杀行业的正常发展”。业内人士解读其讲话亦强调了对私募的监管与扶持并举。

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