由于华邦制药拟收购的这两家公司均为华邦制药高管及股东持股的关联公司，因此上述交易构成关联交易。
【资本论财经网综合】5月8日，华邦制药(002004，前收盘价21.18元)公告称，公司计划收购万全宏宇、万全凯迪的部分股权。由于华邦制药拟收购的这两家公司均为华邦制药高管及股东持股的关联公司，因此上述交易构成关联交易。
对于这两笔交易，华邦制药表示是为了减少同业竞争，保护公司股东特别是中小投资者的利益。但《每日经济新闻》记者发现，万全宏宇曾因污染问题被处罚，万全凯迪截至去年底仍处于亏损状态中。“保护中小投资者”一说，值得商榷。
值得注意的是，参与上述交易的华邦制药高管及股东们，将获得超过5000万元的收益，收益率均在100%以上。
收购价接近去年净利润一半
公告显示，华邦制药于5月7日与李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣签订《股权转让协议》，公司拟收购上述4名股东共同持有的万全凯迪31.242%的股权，转让价款总计1213.68万元。鉴于公司股东兼董事李生学、王榕以及董事蒋康伟，同时为万全凯迪的自然人股东，王荣兼任万全凯迪的董事，本次交易构成关联交易。
万全凯迪成立于2002年1月，注册资本1690万元，主要自营和代理各类商品和技术的进出口等。万全凯迪的股权结构为，万全宏宇、兴源化工、万全农药分别出资411.2万元、389.6万元和361.2万元，股权比例为24.33%、23.05%和21.37%，自然人李生学、蒋康伟、王榕和崔湛欣分别出资211.2万元、105.6万元、105.6万元、105.6万元，股权比例分别为12.50%、6.25%、6.25%和6.25%。
与此同时，华邦制药全资子公司颖新泰康还与华生春、蒋康伟签订了《股权转让协议》，颖新泰康拟收购上述2个自然人股东的万全宏宇49%的股权，合计转让价款为1.29亿元。股权转让方蒋康伟同时是华邦制药和颖新泰康的董事，本次交易构成关联交易。
万全宏宇成立于1998年4月，注册资本3356万元，主营化工产品、农药(仅限除草剂)及农药中间体制药。两位股东华生春、蒋康伟分别出资2593.52万元和762.48万元，占比77.28%和22.72%。
如果要完成上述两项股权收购，华邦制药需支付高达1.41亿元的真金白银，相当于公司去年归属于母公司所有者净利润的46.23%。
关联公司财务状况存忧
对于收购的动机，华邦制药表示：“通过收购万全凯迪、万全宏宇，利于减少公司的同业竞争，利于公司规范治理，更利于保护公司股东特别是中小投资者的利益。”
但记者调查发现，上述两公司经营状况并不理想，尤其是万全宏宇状况堪忧，此前因污染问题被责令整改。华邦制药“保护中小投资者”这一说法，恐怕要打一个问号。
先来看万全宏宇。资料显示，该公司的主导产品是苯嗪草酮原药、烯草酮原药和烯草酮乳油，苯嗪草酮和烯草酮均为低毒高效的除草剂，苯嗪草酮主要适用于甜菜，烯草酮主要适用于大豆和油菜田。
一位农药化工行业的分析师向《每日经济新闻》表示，万全宏宇的产品是农药的一个小行业，生产厂家不多，利润率也不算高，如今农药行业整体景气度一般。对于农药企业来说，污染是第一大问题。
事实上，万全宏宇确实存在污染问题且因此被“批评”。2009年8月7日，河北省环境保护厅出具的《关于万全县凯迪农药化工企业集团下属两公司环境违法问题整改的督查通知》中，就责令万全力华立即停止向集团固废填埋场运送和填埋危险废物，采取有效措施妥善处置已填埋的危险废物，依法追缴其危险废物排污费。并对该企业集团下属的兴源化工、万全农药厂、万全宏宇危险废物的处置进行核查，严格按环保有关要求进行处置。
相关媒体对于万全宏宇污染村民环境的报道也不少。不难看出，万全宏宇此前带来的环境问题较为突出。
从财务状况看来，万全宏宇的状况也不容乐观。资料显示，截至2011年年底，其营业收入为3.72亿元，净利润4145.68万元。但在2012年第一季度，其净利润只有427.28万元，相当于去年的10%左右。
伴随着利润下降的，是万全宏宇营业利润率的下降。一位注册会计师测算发现，万全宏宇2011年10月31日、2011年12月31日以及2012年3月31日的营业利润率分别为12.26%、13.89%和7.25%。
值得注意的是，去年年底，万全宏宇的经营活动现金流量净额都还有1985.77万元，而今年一季度却净流出731.73万元，下滑程度明显。
另一家企业万全凯迪的财务状况也不乐观。截至2011年10月31日，万全凯迪净资产为3884.76万元，但应收账款总额高达5153.65万元，是净资产的1.33倍。业绩方面，截至2011年10月31日，其净利润为-26.05万元，到年底亏损扩大到336.4万元。
高管及股东获利逾5000万
华邦制药耗费去年近一半利润收购存在环保污点、财务状况每况愈下甚至亏损的关联企业，能为股东创造多少价值值得怀疑。但有一个确定的事情是，华邦制药这两笔交易将让部分高管暴富——《每日经济新闻》记者粗略计算，通过转让万全凯迪、万全宏宇部分股权，4位华邦制药高管及股东可轻松获利高达5886.67万元。
此次华邦制药收购万全宏宇49%股权来自于华生春和蒋康伟，分别持有万全宏宇26.28%、22.72%的股权。华邦制药2011年年报显示，蒋康伟是颖新泰康的副董事长，现为华邦制药董事、副董事长。蒋康伟在万全宏宇持股22.72%，出资额为762.48万元。假设蒋康伟是自万全宏宇成立之初，即2002年就入股，如今10年后，其转让价款为5963.47万元，是其出资额7.82倍。
万全凯迪方面，其持股21.37%的李生学是华邦制药子公司颖新泰康的董事长、华邦制药董事，王榕是颖新泰康总经理、华邦制药董事，上述三人分别出资211.2万元、105.6万元、105.6万元，持股12.50%、6.25%、6.25%。还有一位转让方崔湛欣持有万全凯迪6.25%股权，出资105.6万元，其持有华邦制药71.47万股股份。
此次华邦制药收购的万全凯迪股权来自上述四人之手，转让价款总计1213.68万元，较上述4人的出资额528万元溢价129.86%。相比此前出资额，李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣分别获利274.32万元、137.12万元、137.12万元、137.12万元。
若上述两笔交易均成行，华邦制药董事李生学、蒋康伟、王榕以及股东崔湛欣将合计获益高达5886.67万元。扣除崔湛欣获利部分，高管获利也在5700万元以上。
为详细了解交易背后更多的细节，记者曾致电华邦制药董秘办。工作人员表示拟收购公司的业绩事项已经公告，一切以公告的内容为准，然后就挂掉了记者的电话。
