由于华银电力控股股东中国大唐集团公司在本次交易前后均为黑金时代参股股东，本次交易因系共同投资而构成关联交易。

 

　　【资本论财经网综合】5月23日，华银电力在长沙召开2011年年度股东大会，其中一项审议议案为《关于通过换股的方式参股湖南黑金时代股份有限公司的议案》。然而，记者翻阅年报发现，该项议案在昨日审议之前，其投资收益早已确认计入年报当中。

 

　　凌驾股东权利先斩后奏

 

　　去年12月30日，公司董事会第七次会议决议公告显示，公司拟以参股子公司贵州湘能实业有限公司(下简称“贵州湘能”)21.67%的股份换取湖南黑金时代股份有限公司(下简称“黑金时代”)5.08%的股份。换股后，公司不再持有贵州湘能股份。

 

　　由于华银电力控股股东中国大唐集团公司在本次交易前后均为黑金时代参股股东，本次交易因系共同投资而构成关联交易。此外，本次关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，所以本次交易尚须获得公司股东大会批准。

 

　　然而，该笔关联交易尚未履行股东大会审议程序，其投资收益便已确认计入年报当中。

 

　　公司年报显示，去年非经常性损益项目金额合计5亿元，其中明确列示投资贵州湘能公司股份经评估增值后换股入黑金时代公司，增加投资收益1.49亿元。

 

　　对此，公司副总会计师罗建军在接受记者采访时称：“这次换股交易的程序确实存在一些纰漏，去年该笔交易就已完成，由于政府部门要求在去年年底之前要完成换股，董事会审议已经到了12月了，因此，股东大会也来不及召开了。”

 

　　华银电力这笔重大关联交易在去年12月30日由董事会单方面敲定并赶在去年年底迅速得以施行。这笔关联交易产生的投资收益也在未履行股东大会审议的情况下计入当年年报损益。

 

　　“如此看来，公司管理层视股东大会为走过场，公司年报财务数据的真实性、严谨性也有待商榷。”华银电力的一位林姓股东如是评价。

 

　　贵州湘能离奇亏损评估溢价1.65倍

 

　　然而，除了这笔关联交易的履行程序有待考证外，其交易标的的财务数据也疑点重重。

 

　　资料显示，贵州湘能主要从事煤炭开采、销售；矿山机电产品、五交化产品销售以及机械加工。该公司2008年至2010年的原煤产量分别为33万吨、66万吨和70万吨。然而，随着原煤产量的增加，公司的净利润反而呈现逐年下滑趋势。2008年净利润1568万元，2009年1245万元，2010年为-1192万元。2011年，该公司更是出现大幅亏损，全年净利润为-4155万元。

 

　　此外，贵州湘能近几年的利润总额远小于其营业收入与营业成本之差也为该公司的离奇亏损蒙上了一层神秘的面纱。资料显示，贵州湘能2008年营业收入1.48亿元，营业成本1亿元，然而其利润总额仅1634万元；2009年，营业收入2.69亿元，营业成本1.85亿元，利润总额2659万元；2010年，营业收入4亿元，营业成本2.99亿元，利润总额812万元；2011年，营业收入4亿元，营业成本2.58亿元，利润总额-2112万元。

 

　　公司证券部人士冉红燎解释称：“贵州湘能营业收入与营业成本差额与利润总额存在较大差异的原因是审计机构对前期相关会计科目进行了追溯调整。”

 

　　令投资者不解的是，近年来原煤价格一直处于上升通道，在煤炭行业普遍盈利的局势之下，贵州湘能为何仍亏损？

 

　　“贵州湘能近两年处于亏损状态，主要是该项目目前还处于建设期。”华银电力总经理魏远如是告诉记者。

 

　　然而，就是这样一个连续两年亏损还处于建设期的公司在参与黑金时代的换股交易中其资产评估价格增值率却高达1.65倍。

 

　　根据资产评估结果，贵州湘能经评估的资产总计28亿元，负债总计15亿元，经评估的净资产为13亿元，较经审计的账面净资产4.9亿元增值8亿余元，增值率为165.8%。

 

　　对此，罗建军解释称，近年来随着煤炭价格的上涨，贵州湘能拥有的煤炭资源价值也水涨船高。

 

　　然而，既然煤炭价格一路上扬，为何贵州湘能的业绩却如此不济？反言之，贵州湘能连续两年亏损，但其资产评估为何却又能获得如此高的溢价？如此看来，关于贵州湘能的离奇亏损以及高溢价估值问题似乎又陷入了一个难解的罗生门。