虽然小股东因自身权益被摊薄，对交易颇有微词，但这不能阻止中信泰富（267.HK）吸收中信集团的优质资产，完成这笔“蛇吞象”的收购。

6月3日，中信泰富以2270亿元代价收购中信股份的交易获股东投票通过，赞成率超99%。在购入的3200亿元资产中，逾八成涉及包括证券、银行及信托在内的金融业。中信集团前任董事长王军曾寄望中信能成为花旗银行那样的金融公司，而计划中的整体上市令其日后集资更加灵活、企业管理更加现代化，正是朝着“花旗”梦迈出的一大步。

与平安比肩的综合金融公司

近年饱受澳洲铁矿亏损困扰的中信泰富于4月16日公布，斥资2270亿元收购母公司中信集团的资产。其中500亿元的代价，中信泰富将以现金支付，其余1770亿元则向中信集团及附属公司配股。为募集500亿元现金的募集，中信泰富引入15名机构投资者，包括社保基金、淡马锡以及多家内地银行旗下的投资公司均为其捧场。

中信集团本次上市的资产中，金融无疑是绝对的主角。中信泰富公布的信息显示，截至2013年底，拟收购的目标公司资产净值为3200亿元，其中金融业资产达2620亿元，占比81.9%，房地产及基建占比6.6%，位居其次。此外，还涉及工程承包、资源能源、制造业等资产。以收入计，2013年，金融业向中信集团贡献收入1083.28亿元，占集团总收入的43%，资源能源收入占比27%，房地产收入占比10.8%。

“中信集团从前任董事长王军开始就想做成花旗银行那种类型的公司，就是提供包括银行、证券、信托等全套金融服务的公司。90年代的时候，中信曾聘请外国咨询公司协助，现任董事长也在积极推进这件事。如果中信集团成功上市，集团的架构将更加稳健，在内地综合金融领域，只有平安集团可以跟它比较，光大集团虽然也是全牌照，但做得不行。”一位跟踪内地综合国企的投行分析师接受腾讯财经访问时说。他补充道，中信集团的信托规模高达7000亿元，是业内龙头，中信银行和证券的资产质量也很好，中信发展金融有天然的优势。

交易估值取国资委监管下限

尽管中信集团的资产优良，但高达2270亿元的作价仍让市场吃惊。有中资金融机构工作人员向腾讯财经透露，交易作价较市场预期为高，因为之前市场给出的中信泰富收购母公司市账率的估值区间是0.7倍至1倍，但普遍预期接近0.7倍，但最终的结果是1倍，已经是上限，但如果不支付如此高昂的代价，也没法成功收购中信集团。

对于收购的估值，前文提及的投行分析师认为，为了防止变卖国有资产，国资委规定，如果向私人出售国有资产，市账率不可低于1倍，因此本次估值正好是1倍。但他认为，中信泰富向15名机构投资者配股的价格为每股13.48港元，作价合理，按照他的推算，每股14港元是合理的价格，各项资产中，溢价较多的是中信信托，中信银行的市盈率较低约6至7倍，折让较大的则是中信泰富，受澳洲铁矿的拖累，市账率约0.5倍。

至于中信泰富自身的估值，他表示，每股的资产价值为8港元至10港元，这个价格是假设这几年拖累中信泰富的西澳铁矿项目价值为零，因为西澳铁矿目前负债约600亿港元，已大幅超过其资产，且还有高昂的利息需要偿还，目前西澳铁矿计入折旧和运输的每吨成本约100美元，如果铁矿石价格可达每吨130美元至140美元，中信泰富可盈利，如果低于100美元，则势必亏损。中信泰富6月3日收报13.52港元，他认为这个价格已经体现了收购中信集团这一利好消息。

小股东愤怒权益被摊薄

尽管中信泰富以并不昂贵的价格购入了中信集团的优质资产，令这家麻烦缠身的公司改头换面，但仍有个别小股东并不买账。身为子公司的中信泰富反向收购母公司中信集团，为了募集足够的资金支付收购成本，中信泰富向机构投资者及中信集团子公司共计配股212亿股，而其已发行的股份仅有36亿股，新股的发行对现有的每股盈利摊薄的比例之大，过往实属少见。

一位出席中信泰富特别股东大会的小股东对腾讯财经抱怨：“中信泰富财力不够，还要配这么多股去收购母公司，摊薄了现有的权益，但收购母公司以后会怎样谁也不知道，他们也不会承诺未来派多少息，小股东能否有好处都不确定，所以我投了反对票。”另有小股东抱怨：“2008年金融风暴之前，约40几港元买入中信泰富的股票，后来一路下跌，短炒变成了长期持有。”

有分析人士认为，中信泰富收购母公司之后，公司已经截然不同，等于中信集团上市，即便发行了大量的新股，但企业的利润也有增厚，所以不能完全认为是摊薄现有权益。友达资产管理董事熊莉萍也表达了类似的看法，她认为，中信泰富目前业务前景黯淡，中信集团重新上市，令公司有了新希望，应该支持。

业务整合需要时日

中信泰富主席常振明6月3日表示，按照中信集团的时间表，股东投票通过这笔交易后，将送到香港和内地的监管机构审批，如果顺利的话，交易有望7月结束。此外，除了此前引入的15家机构投资者外，中信泰富还将吸引第二批投资者，投资者身份6月15日之前即可知道。

中信集团上市已是箭在弦上，但上市后的各项业务整合仍需时日。上述跟踪内地综合国企的投行分析师认为，中信集团的金融业务整合应该没有难度，因为过往金融业务一直都有交叉，主要的挑战在于房地产业务，即中信泰富现有的地产业务和中信地产之间整合或比较困难，中信地产此前受惠州项目表现不佳拖累，每平方米盈利低至500元，与中海地产、华润地产等大公司每平方米盈利1000元至2000元的水平差得太远，此外，中信地产在北京的第一高楼中国尊项目资本支出总计可达200亿元，要到2019年才能建设完成，非常拖累地产业务的整体表现。

熊莉萍认为，中信集团借中信泰富上市是押宝金融业，因为公司的资产规模特别大，所以非常考验管理层的领导及下面执行员工的能力，此外，公司的文化融合也不是简单的事情。