四通股份(603838)拟以45亿元对价收购启行教育(其核心资产为知名留学咨询及考试培训机构启德教育)。由于标的资产的资产总额、营业收入等指标均已超过同期上市公司相应指标的100%，重组方案是否存在规避重组上市以及业绩补偿合理性等问题一直是社会各界关注的焦点。

　　自8月16日四通股份收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(以下简称《二次问询函》)后，四通股份和各中介机构对方案内部分事项和数据的进一步核实、补充，于10月14日对于《二次问询函》给予了回复。尤其对于“非业绩承诺方放弃所取得股份的表决权等股东权利”的合理性问题，回复函中再次给出了正面回应，并对调整后的重组方案进行了详细解释说明。

　　首先，方案调整前，作为标的资产的财务投资者，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、林机(以下合称“财务投资者”)承诺放弃表决权等股东权利的行为是在商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分。上述财务投资者放弃表决权后也可以更好地巩固上市公司控制权，便于公司更好地治理。

　　其次，面对外部监管环境和政策的变化和要求，为了更好地保障投资者利益让中小投资者放心，方案进行了有针对性地调整。财务投资者收回了其取得股份应有的表决权等权利，并延长股份锁定期，彻底打消了外界对于此次重组“同股不同权，公司治理难”、“突击入股”、“短期套利”等质疑。财务投资者收回表决权的同时，重组后上市公司的股权结构也有了一定的变化。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人(蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通)及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%，本次交易完成后，以上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计占上市公司股权比例为26.85%，但仍为第一大股东，与公司第二大股东(交易对方股东“嘉逸投资”和“至善投资”)持股比例12.76%相比仍高出10个百分点以上，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

　　需要指出的是，为了在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保证在本次交易完成后60个月内(“承诺期”)不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更。同时，为进一步保证上市公司控制权能够继续保持稳定，上市公司控股股东、实际控制人与首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬分别签署了《投票表决权委托协议》，并构成一致行动人关系，实际控制人所持表决权比例因此也将增至30.45%。

　　而对于业绩补偿合理性的问题，方案也做了相应的调整。为了进一步降低“因利润补偿上限不足与覆盖补偿”发生的可能性，根据《利润预测补偿协议之补充协议一》，增加了财务投资者作为本次交易的利润补偿主体。根据以上调整安排，交易对方启行教育将合计承担不超过24.75亿元的利润补偿义务，能够100%覆盖极端情况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。并且，财务投资者出具了不谋求上市公司控制权的承诺，如违反承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。这样又进一步保持本次交易完成后证上市公司控制权的稳定性。

　　此外，为保证本次交易完成后，标的资产启行教育能够持续稳定经营，以能够确保实现标的资产在利润承诺期内的业绩承诺。回复函中披露，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定。上市公司引入具有公司规范治理经验的优秀管理和技术研发人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。