【资本论财经网综合】法制周末报道，2012年3月30日，证监会预披露了福建腾新首发招股说明书(申报稿)。这已经是该公司第二次闯关IPO，记者在证监会网站了解到，2010年年底福建腾新IPO被否的原因是独董制度不健全及业绩大幅增长的合理性无法判别。但对比福建腾新递交的2012版招股说明书和2010版招股说明书，记者发现，本次申报IPO过程中，福建腾新并未就证监会2010年提及的问题作出明确解释，且两版招股书还存在数据不一致的情况。

　　

　　独董制度或有漏洞

　　

　　独董制度设计目的就在于防止股东及管理层会损害公司整体利益。如果福建腾新的独立董事制度真如猜测的那样，一旦公司控股股东提出有损公司发展的建议，在公司有具体职务的董事一般情况下很可能不敢表态，独立董事又不能发声，公司利益尤其是中小股东的利益很可能受损

　　

　　2010年，福建腾新首次闯关IPO以失败告终。

　　

　　2010年12月6日的《关于不予核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中，证监会称：“公司独立董事郑庆昌2010年1月20日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，申请人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。”

　　

　　“但是福建腾新一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任你公司独立董事，你公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。”这是2010年证监会不核准福建腾新上市的原因之一。

　　

　　记者查询两次招股说明书发现，2008年6月，郑庆昌开始担任福建腾新的独立董事，任期三年，2010年10月因个人原因辞职。郑庆昌辞职的时间远晚于其受到行政处罚的时间，

　　

　　证监会的资料显示，郑庆昌被处罚的原因是，其在任福建腾新独立董事期间，也是华通天香集团股份有限公司的独立董事。然而天香集团数次在进行股权转让过程中，出现了“在风险尚未转移，收益确认条件不完全具备的情况下，提前将上述股权转让投资收益进行确认，虚增利润”的情况，违反了证券法关于信息披露的相关规定。由于郑庆昌作为独立董事在这些董事会决议上签了字，才被证监会予以罚款等行政处罚。

　　

　　“在这种情况下，郑庆昌理应在接到处罚决定书后就马上向福建腾新说明自己被处罚的事实，并主动辞职。但郑庆昌却继续在福建腾新担任独立董事至2010年10月，福建腾新也似乎未在公开信息上提前了解此事，这说明福建腾新的独立董事制度、内控制度存在一定的问题，而为福建腾新提供服务的中介机构的尽职调查做的也不合格。”中国政法大学证券期货法律研究所副所长梅慎实向记者分析道。

　　

　　法治周末记者查询资料发现，证监会已因此事对福建腾新2010年IPO的保荐人、华泰联合证券的谷建华和杜卫民采取了监管谈话的措施。2012年，福建腾新也将保荐机构换为国金证券(13.96,-0.37,-2.58%)。

　　

　　“福建腾新也应在今年再次闯关IPO时，在招股说明书中写明自身在完善独立董事制度、内控制度方面做的工作，以规避制度漏洞可能产生的风险，也算是给投资者一个交待。”一位不愿具名的投资界(微博)人士分析说。

　　

　　而在本次IPO的招股书中，对郑庆昌事件之后引发的独立董事制度可能存在的问题却只字未提，提及独董制度皆是溢美之词：“独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作细则》等要求，发挥了在财务、法律、行业等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。”招股书还称，“截至2011年12月31日，公司内部控制制度的执行是有效的。”

　　

　　上述投资界人士认为，福建腾新作此处理，很可能是独立董事在公司发展过程中起到的作用本身就不大，加上郑庆昌在任福建腾新独立董事期间公司也没出纰漏，福建腾新就不认为其独立董事制度会存在什么风险。

　　

　　“独董制度设计的目的就在于防止股东及管理层会损害公司整体利益。如果福建腾新的独立董事制度真如我猜测的那样，一旦公司控股股东提出有损公司发展的建议，在公司有具体职务的董事一般情况下很可能不敢表态，独立董事又不能发声，公司利益尤其是中小股东的利益很可能受损。”上述投资界人士分析道。

　　

　　福建腾新两版招股说明书还显示，包括滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇(滕用雄等4人的母亲)在内的滕氏家族为公司的实际控制人，5人在上市前合计持有福建腾新75.47%的股权，其中滕用雄为董事长兼总经理，滕用伟和滕用庄为公司董事。

　　

　　“在这种情况下，独立董事制度的危机和实际控制人风险就可能叠加。即滕氏家族掌握了公司的治理权，如果滕氏家族利用其控制地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响，独立董事又无法发挥作用，更可能损害公司和中小股东的利益。”前述投资界人士说。

　　

　　经销商数量骤降

　　

　　今年再次IPO时，福建腾新应该在今年的招股书明书中披露其改变经销商统计口径的做法。从这个意义上来说，福建腾新的信息披露工作是存在一定瑕疵的

　　

　　“报告期内你公司经营业绩逐年大幅增长。但是，2010年1月至6月公司的经销商数量较2009年大幅下降，由782家下降到525家，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和营利能力的可持续性。”这是2010年证监会否决福建腾新上市申请的第二个原因。

　　

　　记者查询两个版本的招股说明书发现，福建腾新的主要客户为经销商和商超，且来自经销商客户的收入自2009年以来就占公司总收入的60%以上，2011年该比例还达到77.09%。

　　

　　这也就意味着，在某种程度上，经销商数量的变化和销售业绩的变化应成正比。但在2010年版本的招股说明书上，却出现了销售业绩逐年上涨但经销商数量突然下降的情况。

　　

　　关于这个问题，福建腾新在新版招股书里采取数据转换的方式解决。

　　

　　在2012版的招股说明书中，2009年的经销商数量由782家变成了212家，2010年版本的招股书明书中2010年1月至6月的经销商已达525家，但2012版招股说明书中2010年年末的经销商数量只有235家。

　　

　　经此一改，福建腾新的经销商数量就从2009年的212家逐渐递增至2010年的235家，再到2011年的255家。与此同时，2012年版的招股说明书显示，2009年度、2010年度和2011年度，公司营业收入总体呈现持续、稳定增长的态势，三年里公司营业收入分别为43433万元、51341万元和65833万元。这样一来，逐年上升的经营业绩和逐年增加的经销商数量就相匹配了。

　　

　　记者致电福建腾新了解经销商数量变更的情况，该公司工作人员称，经销商数量出现大幅度变化的原因在于公司在本次IPO申请中，更改了经销商的统计口径，将经销商的认定标准提高至年销售额20万元。

　　

　　记者查询2010年版招股说明书也发现，福建腾新对“2009年经销商782家”有这样的解释：“2009年经销商数量较大，主要是由于年销售额较小的偶然交易客户的数量较大，其中年销售额1万元以下的客户数达282家，偶然交易客户的数量变化不具有可比性。”

　　

　　这也就意味着，2010年福建腾新首次IPO时把诸多偶然交易客户也列为了经销商。

　　

　　前述投资界人士分析称，拟上市公司在招股书明书中都愿意美化销售业绩，2010年腾新食品将大量偶然交易客户化为经销商，就有美化公司销售数据之嫌。

　　

　　在2010年版本的招股书明书中，“2009年经销商数量增长至782家”也的确作为了公司在全国市场辐射能力的表征。

　　

　　“但无论如何，今年再次IPO时，福建腾新应该在今年的招股书明书中披露其改变经销商的统计口径的做法。从这个意义上来说，福建腾新的信息披露工作是存在一定瑕疵的。”上述投资界人士分析称。

　　

　　食品安全存隐忧

　　

　　福建腾新自己也承认，流通环节质量安全控制体系与世界先进水平仍存在相当差距，亟待提升

　　

　　近些年，疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情及三聚氰胺、瘦肉精、皮革酸奶等食品安全事件时有爆发，国家对食品安全问题高度重视，消费者的食品安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中之重。

　　

　　而福建腾新主打的速冻鱼糜制品是直接面向消费者的终端食品，其产品质量安全对企业发展也尤为重要。

　　

　　一位行业内人士向记者介绍，速冻鱼糜制品中，一旦质量把控不严，硼砂、菌落总数、大肠菌群、致病菌等指标就相对容易超标，而这些指标一旦超标，就可能直接引起腹泻等肠道疾病，严重的会导致食物中毒，危及消费者的健康安全。

　　

　　记者了解到，各省的质量监督部门也会不定期抽查速冻鱼糜制品中相关物质的含量，并公告合格产品的批次和不合格产品的批次。在福建省公布的历次抽查结果中，福建腾新一直在提供合格产品的企业目录中。

　　

　　一旦福建腾新此次上市成功，随着在募集资金后公司规模的扩大，如果相关的食品安全工作不能及时跟进，发生质量安全问题关涉的就不仅仅是消费者的身体健康，还关涉到公司的长远发展，因为对于食品企业来说，要赢得好声誉，可能需要不止20年，而要毁掉它，只要存在食品安全问题，5分钟已足够。

　　

　　在这个问题上先例已有很多。“瘦肉精事件”发生之前，双汇发展(65.68,0.52,0.80%)还是食品行业的市值冠军。但“瘦肉精事件”被曝光后三天，双汇发展就连续三个跌停，三个交易日内双汇发展的市值蒸发近150亿元，食品行业市值冠军的宝座转眼间消失；2008年“三聚氰胺事件”发生后的一周内，伊利公司市值蒸发了18亿元，光明乳业(9.84,0.02,0.20%)市值蒸发了10亿元，三鹿更是直接破产。

　　

　　在招股说明书中，福建腾新承诺，公司从采购物流、生产物流到销售物流，全程都建立了密集的质量检验与控制点，以确保原料、在制品及成品的每个环节都能符合食品安全卫生的严格要求，并确保公司为消费者提供营养、安全、新鲜、无污染的优质产品。

　　

　　不过，福建腾新自己也承认，流通环节质量安全控制体系与世界先进水平仍存在相当差距，亟待提升。福建腾新还准备将此次募集资金的一部分用于组建企业以及行业未来的食品检测和食品安全控制中心，通过引入国内外先进的食品检测和质量控制设备，建成包括食品风味、理化、生化、安全、食品添加技术的运用、分析等一体化的国内一流水平的检测检验平台。

　　 

　　但是，食品安全不能仅有口头承诺和美好预期，未来福建腾新能否在产品质量和公司规模之间形成良性循环，还要看公司的治理水平。