近日，两名律师发起罢免大连港董事长的“股东召集令”，理由是认为大连港控股股东大连港集团收购锦州港(600190，SH)部分股权事宜，涉嫌内幕交易。

 

　　【资本论财经网综合】山雨欲来风满楼。连续的股价异常波动，加上前后两份相互矛盾的公告，将大连港(601880，SH)推到了风口浪尖。近日，两名律师发起罢免大连港董事长的“股东召集令”，理由是认为大连港控股股东大连港集团收购锦州港(600190，SH)部分股权事宜，涉嫌内幕交易。

 

　　“清者自清”，昨日(6月6日)，大连港董秘朱宏波对《每日经济新闻》记者如是回应。

 

　　如果上述收购事项完成，锦州港大股东之位将转移至大连港集团。这让目前锦州港的大股东东方集团大为光火。东方集团董秘孙明涛昨日向《每日经济新闻》证实，在获悉上述收购事项传闻后，公司5月2日向收购关联方发函，但主要是“询问”和“提醒”的作用。公司保留采取法律诉讼的权利，但并未正式起诉。

 

　　股价异动公告前后矛盾

 

　　在没有任何征兆的情况下，大连港5月16、17、18日连续三天股价剧烈波动，三个交易日累计涨幅超过20%；成交量较平时增长数倍。投资者陷入一片迷惘之中。

 

　　5月21日，大连港发布股价异动公称告，经公司董事会确认，公司目前生产经营正常，公司没有任何应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。并表示“本公司实际控制人保证在未来三个月内，不存在股权转让、重大资产重组、非公开发行股票等此类影响公司股票价格异常波动的事项。”

 

　　不过，市场此前的亢奋情绪并没有因为上述公告而得到平息。随后的数个交易日，大连港股价继续维持大幅震荡走势，成交量仍旧维持高位。

 

　　为此，有报道称，5月25日，监管层向大连港方面发出问询函，直到4天后的5月29日，大连港发布公告，且此次公告的表述较21日的公告有了明显变化，“公司向控股股东大连港集团发出询证函并证实，根据交通部 、辽宁省政府关于港口整合的战略，在省政府协调下，大连港集团目前仅就收购锦州港股份有限公司股份事宜与锦州港国有资产管理公司达成初步意向，并未签署股权转让协议。”根据此后媒体披露，大连港集团准备收购锦州港5.03%的股权，转让方为锦州港第二大股东锦州港国有资产经营管理公司。

 

　　至此，大连港股价异动之谜终于大白。

 

　　21日的公告称，“实际控制人不存在影响股票异常波动的事项”，但29日的公告却捅出了大股东方面的大动作。这引起了市场多方的不满。

 

　　律师：大连港虚假陈述

 

　　6月4日，一份名为《就大连港集团恶意收购锦州港股份公司涉嫌“内幕交易”事的股东召集令》在各大股吧间疯狂转阅，大连港也被牵连其中。

 

　　这份召集令由北京市华一律师事务所浦志强和孙喜来两位律师发起，拟于大连港2012年6月27日股东大会召开之际，提出罢免大连港董事长惠凯先生董事的提案。

 

　　浦志强昨日告诉记者，他和孙喜来均非大连港和锦州港的持股股东，他之所以发起这样一份召集令，是因为正好注意到6月1日生效的最高法院和检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(以下简称《解释》).

 

　　浦志强认为，大连港股份公司股价波动根源，是有人涉嫌内幕交易，不仅损害股东利益，根据“两高”《解释》，也是一种违法犯罪的行为，为《解释》正好提供了恶劣案例。

 

　　不过，截至昨日记者发稿，浦志强表示尚未有任何小股东和他联系，他会继续等待。

 

　　在召集令中，浦志强详细陈述，大连港集团收购锦州港5.03%股权后，将成为该公司第一大股东；大连港股价连日异常波动，但相关主体未及时披露该股权转让信息，直至上交所函询锦州港之后，才披露已达成初步意向的收购事宜。

 

　　“锦港国资及锦州港未依《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第14条规定如实披露股权转让信息，属重大违规。”浦志强说。按此规，国有股东拟协议转让上市公司股份的，在“内部决策”后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。

 

　　浦志强同时认为，大连港5月21日与5月29日两次截然不同的陈述，足以使投资人对其投资行为发生误判，大连港行为构成虚假陈述，也应承担给投资人造成的损失。

 

　　尽管大连港昨日表态 “清者自清”，浦志强还是坚持认为，不能简单一句话否认事实，即大连港集团与锦港国资达成收购意向前后以及大连港发布股价异常波动公告前，大连港股票异常波动明显，有理由确信相关主体涉嫌内幕交易。

 

　　东方集团被蒙鼓里

 

　　“公司(东方集团)是在5月25日才知道他们就收购达成意向的事情。”孙明涛昨日告诉记者。5月25日是上交所发函询问大连港和锦州港相关事项的日子。

 

　　据消息人士早先向媒体透露，早在今年4月19日，锦州市政府与锦州港二股东大连港集团(持股19.44%)在锦州市政府会议室进行了第一次接触；4月29日，大连港集团作为受让方，与锦州港三股东锦港国资(持股11.53%)签署了股权转让意向协议书。5月15日，锦州市人大讨论通过了该项股权转让，5月17日、18日，大连港和锦州港双双异动。

 

　　显然，作为锦州港大股东的东方集团再一次被蒙在了鼓里。

 

　　“此前，公司是因为听到一些市场传言才向他们发函询问的。”孙明涛说。他向记者证实，东方集团在5月2日的确发出一份《关于大连港收购锦州港股权相关事宜的函》的正式函件送至锦港国资，但孙明涛表示并不方便就函内容向媒体公开，对于目前外界传言的各方情况也暂时不予置评。

 

　　据此前的消息人士对外透露，东方集团发出的该份律师函共列举了锦港国资四大罪状，其中第一条便是“应披露而未披露重大信息，属于重大违规事项”。

 

　　更受人关注的是，上述消息人士称，该律师函指出，锦港国资的行为违背对东方集团进入锦州港时的“保证并支持委托人进入锦州港并成为第一大股东并保持控制地位”，“且保证锦州港务局所持股权不论何时转让均须先征得东方集团的同意”的法律承诺。

 

　　目前，东方集团持有锦州港19.73%股权，仅高出大连港0.29个百分点。如果顺利转让，大连港集团将替代东方集团，成为锦州港第一大股东。

 

　　地方政府力挺收购

 

　　这项备受争议的收购事项，一开始就得到了地方政府的力挺。

 

　　在大连港公告收购锦州港达成初步意向的第二天(5月30日)，大连特办(商务部驻大连特派委员办事处)还特别发布官方消息称，此收购是辽宁港口整合的重要一步，是根据辽宁沿海经济带的发展规划布局；此前，政府促进大连港并购锦州港的设想也由来已久。

 

　　对于大股东东方集团方面的诉求，一位业内人士昨日对《每日经济新闻》记者分析道，当初增发时，锦州港曾承诺保证公司的独立经营权，由于独立运营，经营也比较保守，不会做过多投资，这个情况下，加上每年的港口盈利也不错，保证了锦州港充裕的现金流，东方集团虽然不参与管理，但也保证了作为大股东的回报。

 

　　“大连港一直在投资，现金流情况不佳，一旦入主(锦州港)，肯定还会大规模投资改造，锦州港会丧失主导权，进而会威胁到锦州港的现金状况和收益状况，进而影响股东利益，有可能达不到以前回报。”这位业内人士说，这也是东方集团极力反对的最主要原因。

 

　　上述业内人士进一步分析称，在和营口港的竞争中，由于省政府意愿主导，在今年年初的利益分配上，大连港就已经比较失势，面临战略收缩。这在一定程度上激发了收购锦州港的意愿。但同时也遭遇了“国进民退”说。

 

　　但从另一个层面客观分析，大连港与锦州港业务具有很强的互补性，两港进行资本层面合作，解决的将是大连港离腹地较远、发展空间受限及锦州港发展资金短缺、码头深水不足等问题。

 

　　大连特办对此表示，此项收购进行的资源整合既有利于消除区域内港口的低端恶性竞争，更有利于使港口资源得到充分利用和合理配置，形成辽宁港口整体发展的优势。