两年前的2010年12月22日，新西兰政府有关部门否决了天然乳品(新西兰)控股有限公司(00462.HK，下称“天然乳品”)收购新西兰最大私人牧场Crafar，主要原因之一是天然乳品控制人的“人品”不达标。

　　

　　如今，语焉不详的“人品”问题在香港已进入了法律程序。天然乳品前任联席主席兼执行董事陈克恩等四人，被香港廉政公署控以串谋诈骗罪；陈克恩之妻叶芳则被控涉嫌清洗黑钱逾2.3亿港元。

　　

　　11月2日，陈克恩在香港东区裁判法院对《第一财经日报》称，天然乳品收购是由很多特别是福建的朋友一起做，“之前我只是介绍”。天然乳品当天发布的公告称，廉署控陈克恩案件是个人事件，不会影响公司经营。

　　

　　2009年5月启动的天然乳品收购案，由于曾经的“神龙系”控制人陈克恩重出江湖，引入了大批“福建帮”富豪如福建首富陈发树和厦门首富柯希平，令该收购广受关注。

　　

　　本报调查发现，在收购于2010年年底搁浅后，陈发树已悄然淡出，柯希平依然坚守，三九集团原董事长赵新先的名字则赫然在目。

　　

　　天然乳品自2010年9月7日起停牌至今，停牌前收报2.2港元，市值约60亿港元。

　　

　　“患难”夫妻

　　

　　11月2日，陈克恩夫妇现身香港东区裁判法院。现年41岁的叶芳，被香港廉政公署控以涉嫌清洗2.3亿多港元的犯罪收益。当日是她首次到法院应讯，但无需答辩，案件直接转介至更高级别的区域法院审理。洗钱在香港是一项非常严重的罪行，最高可判处20年有期徒刑、罚款500万港元。

　　

　　陈克恩当日则身着橙色外套到法院安排妻子保释事宜，但却忙着在庭外打电话而未入庭听审。实际上，现年44岁的陈克恩已于今年5月18日被廉政公署控以三项串谋诈骗罪和一项清洗犯罪收益罪名，若罪成最高可被判入狱14年。案件将于明年1月7日在东区裁判法院进行初级研讯，以待转介至香港高等法院。

　　

　　据记者了解，廉政公署原在去年10月控告陈克恩和天然乳品直接收购标的——瑞新资产管理有限公司(下称“UBNZ 资产”)控制人王玫(现名May Hao，又名Wang May Yan)涉嫌受贿行贿。去年10月26日，香港高等法院已经颁令禁止陈克恩夫妇和王玫处理其物业。

　　

　　但随着调查深入和掌握更多证据，廉政公署已在今年5月18日将检控升级为串谋诈骗，天然乳品前执行董事吴一凤和副总裁Yee Wenjye之后也被检控。

　　

　　根据本报获得的检控资料，高级检控官伍淑娟指控陈克恩和王玫四项罪名。一是两人向天然乳品及其股东谎称天然乳品与收购标的以及陈克恩无关联，实情则是陈克恩和王玫早有协议并一同寻找投资者出售农场，王玫当时持有UBNZ资产40%的股权，陈克恩则间接持有30%的股权；第二是陈克恩和Yee Wenjye向天然乳品股东谎称20个农场在2009年的财政年度利润为1850万新西兰元，但实际上当年是亏损了约3000万新西兰元；第三是陈克恩被控清洗不法收益；第四是两人被控串谋就可换股票据转换为股份进行诈骗。

　　

　　收购始末

　　

　　对于串谋诈骗和洗钱的指控，陈克恩以“还不到我们辩诉”回应。他向本报记者透露，其妻叶芳被指洗钱的数目，就是之前他被控的受贿金额。叶芳被控涉嫌洗钱2.309亿港元，高于此前廉署公布的6895万港元。

　　

　　陈克恩自称为“中介人”角色的收购，三年前广受关注。2009年5月22日，前身为中国金汇矿业有限公司的天然乳品，宣布斥资1亿新西兰元向新西兰公司UBNZ Trustee Limited收购旗下UBNZ 资产20%的权益及债务。同时，天然乳品还以1港元的低价，获得授权可购买余下的80%权益，行使权利的代价约为4亿新西兰元。

　　

　　当时UBNZ资产已在新西兰持有4个牧场，是Crafar牧场20个牧场的一部分。2010年3月底，天然乳品表示，已签署协议拟购买总价15亿新西兰元约合81亿港元的Crafar牧场。

　　

　　先借壳上市，再以“蛇吞象”收购，2009年5月加入天然乳业前身金汇矿业的陈克恩是一手策划和组织者。2012年年度报告显示，为完成收购，天然乳品发行A、B、C、D四类可换股票据和期权可换股票据，募集资金总额逾40亿港元。而彼时，天然乳业的市值不过十几亿港元。

　　

　　本是福建富豪但在2004年被中国证监会禁入市场三年的陈克恩，圈到了一帮福建富豪支持天然乳品的大收购。新西兰土地局的资料显示，截至2010年10月3日，厦门首富柯希平、新华都老板陈发树分别通过厦门恒兴集团有限公司和Hong Kong Sincere Investment持有天然乳品16.1%和5.37%的股权，王玫控制的UBNZ Trustee Limited为第一大股东，持有天然乳品17.45%的股权。

　　

　　2010年12月22日，新西兰土地信息部和财政部发布联合声明，否决天然乳品收购新西兰牧场Crafar。新西兰海外投资办事处在声明中称，新西兰政府的否决决定与该办事处建议一致，相关部门认为天然乳品控制人的“人品”不达标，天然乳品的董事与王玫是相关控制人，而王玫本人已陷破产官司，将来的诉讼令人担忧。

　　

　　新西兰重大欺诈办公室还称，正在对天然乳品和UBNZ资产购买Crafar农场事宜进行调查，调查或披露该收购涉及严重和复杂的欺诈违法行为。

　　

　　股东洗牌

　　

　　新西兰重大欺诈办公室对天然乳品收购案的调查目前仍在进行，并已进入第二阶段，他们与香港廉政公署已至少两度交换信息。新西兰海外投资办事处近日还称，若王玫在香港的欺诈案中未被定罪，该办事处将考虑对王玫展开司法诉讼。

　　

　　至于UBNZ资产已经拥有的4个牧场，有可能被新西兰政府以违反《海外投资法》而收回。天然乳品则称，目前王玫已不是控制人，UBNZ资产仍拥有4个牧场，天然乳品拥有UBNZ资产20%的股权，可确保来自新西兰的上游供应。

　　

　　天然乳品截至5月31日的2012年年报显示，从2010年6月9日至今，共向新西兰进口约18万包250毫升超高温处理牛奶和24.5万罐婴儿配方牛奶。公司已注册“纽牛”商标，并自今年6月1日起启用，过去两年内则有国有经销商开设了5家概念店。

　　

　　值得注意的是，在公布截至5月31日的2012年年报前1个月，天然乳品审计师中磊突然辞职，公司临时另聘郑郑会计师事务所。截至2012年5月31日，天然乳品亏损3.31亿港元，去年同期则亏损1.54亿港元。

　　

　　天然乳品前途未卜。本报查阅上述年报发现，陈发树已从股东名单中消失。由于此后多次发行可换股票据，柯希平和王玫的股权已摊薄至11.08%和11.94%。而由徐闵梅持有的Flying Max Limited则成为单一最大股东，持股19.8%。

　　

　　根据年报，Flying Max Limited是天然乳品在内地的总经销商之一，其领军人物是三九集团前董事长赵新先。天然乳品为赵新先设下的成功达标基准为下一个财政年度实现纯利约2.09亿港元。