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IPO欺诈：形成了一条极为完整的产业链

http://www.zibenlun.cn 日期：2013-03-23 14:42:59　作者：厂长经理日报　来源：资本论财经网

　IPO欺诈发行，一个如同恶魔般的阴影成为2013开年最热门的话题之一。随着国内首个IPO欺诈发行股票罪的出炉，“*ST大地欺诈发行案”已然成为了A股财务造假的经典案例，其为试图寻找成功“捷径”的人敲响了警钟。

　　每一次的事件后反思，病因与药方基本上都可以毫不例外地指向两个层面：制度建设以及法规执行。

　　欺诈上市的典型

　　本来蛇年春节，大家都离开了股市、欢度假期，市场进入了难得的平静期。但2月7日的一条消息却是一石激起千层浪：昆明市中院对云南绿大地生物科技股份有限公司（证券简称*ST大地）欺诈发行股票案作出一审判决，认定公司犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元，原董事长何学葵被判处有期徒刑10年。

　　抽丝剥茧，导致*ST大地被查的原因错综复杂，虚增收入、粉饰报表、伪造银行单据等，可以说，每一个违法行为都是致命的。多种因素的共同作用，导致西南的这颗新星快速陨落。

　　*ST大地有两次IPO闯关经历。2006年11月17日*ST大地第一次闯关IPO以失败告终，但是到了2007年10月31日*ST大地却顶着“云南省最大的绿化苗木种植企业”的亮丽光环在中小板上市了。按理说，一般公司上市，准备时间皆需经年累月，但*ST大地在不到一年的时间里，从重新整理申报材料，到通过发行申请可谓是“光速”。不难看出，发审委委员在其中有不可推卸的违规违法行为。

　　纸，终究是包不住火的。在2009年8月云南证监局的检查中，证监局发现其在业绩、资产和关联方交易等方面存在重大虚假信息披露。此后，*ST大地及相关当事人通过虚增资产和收入、伪造银行单据等方式欺诈上市以及在上市后继续虚增收入粉饰报表的劣迹才被揭开。

　　“ST大地不是国内首例，A股还有很多其他的"大地"们没有曝光。”中央财经大学会计学院教授鲁桂华接受记者采访时说，“IPO欺诈现象在我国资本市场并非偶然；大股东通过和上市公司的关联交易，从上市公司窃取财富的现象也非偶然。”近两年被查实的上市公司财务造假案例不断在增加，从胜景山河到万福生科、江苏三友、联信永益，再加上诸多涉及财务问题被证监会定性为“虚假陈述”的案例，加入到财务造假阵营的上市公司数量不断扩张。

　　一个巴掌拍不响

　　俗话说，一个巴掌拍不响，如果没有保荐人和发审委等相关机构的配合，企业造假是无法完成的。

　　鲁桂华向记者介绍说，上市公司大股东、保荐机构、会计师事务所、律师事务所、发审委都有可能基于同一利益诉求而相互串通，侵害中小股东的利益。例如“*ST大地”一案，其最主要的特征是多种群体博弈其中，除了发行人及其高管外，中介机构、地方政府部门、司法部门等纷纷卷入。

　　“如今，IPO欺诈发行不单是某一家企业的问题，而是"一个行业问题"。”对金融证券市场有多年研究的鲁桂华教授，此言非虚。

　　目前，在国内企业纷纷筹谋上市的资本大道上，已经形成了一条极为完整的产业链条，投行，先是利用企业对资本市场的向往，劝说企业上市以赚取投行费用，再利用企业想多融资的愿望对其业绩进行包装，为这些企业上市之后一旦因为业绩原因遭致投资者集体诉讼埋下伏笔。此外，企业为实现IPO，不惜一切代价在此过程中对保荐机构及保荐代表人给予利益诱惑，如担任*ST大地保荐人的联合证券在IPO成功后收取了1200万元的高额承销及保荐费用。

　　事实上，在查处欺诈上市问题上，无论是《证券法》还是《刑法》都存在巨大的短板。表面看来，批准制比核准制的控制程度更高。每一个上市申请都要经过证监会的上市评审委员会的评审。然而，评审实际只不过是进行形式审查，而根本无法做到对企业经营情况的了解和把关。看似严丝合缝的安排，实际上同时弱化了保荐人制度和上市前审查制度。监管机构去做的是自己力所不能及的事情，而原本该负起主要责任的保荐人显得无足轻重。上市的关键变成了保荐人和发审委之间的博弈，只要过了这一关，前面就是一马平川的“圈钱”大道了。这就难以避免投行的各种公关行为的发生，在审核层面的腐败更是大家心照不宣的不公开秘密。

　　公司上市本来是一件非常严肃的事情，但在缺乏对投资者保护、缺乏监督和约束的A股，上市公司的欺诈行为不仅干扰资本市场政策，影响宏观调控效果，也沉重打击了市场信心。信心松动、经济疲软，愈加易激发资本行业的逐利本质。更多的黑幕，会造就更多的恶性循环。

　　“运动式”改革无法拯救原罪

　　为治顽疾，必用猛药。原罪当前，政府监管机构已无犹豫余地。

　　记者注意到，最近证监会副主席姚刚强调，证监会要综合运用行政处罚、行政监管、诚信监管等多种手段，依法依规对检查中发现的问题进行严肃处理，进一步遏制虚假信息披露行为，坚决打击欺诈上市、恶意造假等违法行为，并加强对证券中介机构的监管。姚刚的话透露出了诸多信息。比如，将围绕IPO 再审企业的财务真实性，重点检查虚构交易、现金收付等，力求挤出财务水分，充分披露在审企业的风险。

　　与此同时，中国证监会针对提高信息披露的质量拉开了检查的序幕，将对拟在A股上市的企业进行史上最严厉的“自查、复查、抽查”（简称“三查”）工作。据记者了解，“三查”工作将主要在今年上半年完成，由于预期未来对信息披露的违规成本将加大，目前各家投行均严阵以待，而此次“三查”工作的执行效力已初露端倪。根据证监会最新披露的数据，截至2013年1月31日，IPO在审的企业数量由年初的791家降至782家，其中有16家企业选择终止审查，主动退出漫长的IPO排队行列。

　　事实上，自从证监会去年发布“14号文”，要求会计师对企业进行走访后，会计师事务所就开始了“南征北战”。

　　“我们经常自嘲，经过这次财务自查，就算以后不干审计了，改行去做私家侦探也绰绰有余。”杨林称。杨林是国内一家会计师事务所的一线会计师，当前正服务于某创业板企业的IPO项目。“我们所有工作的基础，就是假设发行人的所有关联方都在造假。证监会重点规定的核查项目，应该说企业通常玩的猫腻现在已经无所遁形了。”杨林虽然每天疲于奔命，但对证监会的种种措施还是颇为赞同。

　　对此，鲁桂华却认为，“证监会"运动式"的改革会有一定的效果，但，这效果是不可持续的，也不能解决资本市场本质的问题。”

　　他提出了自己的看法：“首先，A股市场普遍存在高估现象，很多股票估值严重扭曲，动不动几十倍的市盈率；其次，A股市场假利润与真利润卖一个价，虚构的利润与真实的利润都能卖到同等价格。比如，市盈率为100倍的话，1元钱的真利润能卖100元，1元钱的假利润也能卖100元。换言之，A股市场并不能区分真的利润和假的利润。在这种背景下，要抑制原罪，寄希望于行业自查的行为，显然不甚靠谱。”

　　在他看来，资本市场的改革固然需要成熟的制度来推动，但“改变市场结构，由卖方市场变为买方市场”显得更为迫切。

　　过去20年的中国股市无疑是一个“卖方市场”，由“卖方市场”决定诸多资产定价权，而股市的买方却没有太大的话语权，并且缺乏制度性的保护。若市场结构发生了根本转变转为买方市场。用郭树清的话说，证监会将以股权投资基金和投资管理公司为重点，加快培育机构投资者，这将是中国资本市场走向成熟的突出标志。确立了“市场真正的主角”，接下来的挑战并不容易，是对政府决策者判断力和勇气的挑战。

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