直击新闻背景：

阿里巴巴在香港上市的大门刚刚关上，现在似乎又出现了转机。2013年11月12日，港交所行政总裁李小加称，港交所多重股权结构的咨询工作已经交由上市委员会处理，相信谋事在人成事在天。这或者可以看作，阿里巴巴在香港上市契机再度打开。今年7月，传出阿里巴巴将在香港上市的消息。随后9月，阿里巴巴董事局主席马云公开披露解读“合伙人”制度。这一披露引发了社会对于创业者控制权的反思和探讨。10月初，香港证监会称将否决任何会被视为给予阿里巴巴豁免，令其无须遵守现行上市规定的改变。10月底，香港财政司回应称对于修订上市规则持欢迎态度。这兜兜转转的商讨关键点都在于是否应该支持马云的“合伙人”制度。

问：很多人都争执于合伙人制度，在你看来合伙人制度的核心是什么？

简而言之，马云的合伙人制度就是我们所说的同股不同权的分配，是一种特殊的股份结构，这种股份结构有利于合伙人对于公司的掌控。

这一合伙人制度的核心理念在于一个关键的假设：没有主人的公司是做不下去的。如果阿里巴巴变成一个没有主人的公司，也就是说每个人都是股东，但没有一个真正的“主人”，每个人都没有主人翁意识，就不会有人用心去管，也管不好。

阿里是马云开创的，马云和他的创始人团队对于阿里有着最深的感情，也知道怎么能带着阿里起飞。马云的担心在于，上市之后，当控制权随着股权被稀释之后，一旦公司出了问题，他就没法控制整个公司的局面了。

这是马云采用合伙人制度的初衷，让合伙人在一些特殊的协议条件之下可以控制一家公司，这些人手上持有的股票有更大的投票权。

问：在此之前是否有成功的案例？

在美国的历史上曾有过类似的“合伙人制度”。最著名的案例就是谷歌。谷歌在发行股票的时候公布了一些特殊的规定，说这公司按照我们创始人的价值观所建立的，你们想要参与是可以的，但是我们还是持有公司的控制权。所以谷歌发行了A股和B股，表示两种不同权利的股票。B股的权利是A股权利的十倍，就是投票权比A股大十倍。

在上市之后，谷歌的创始人相对的还持有公司的控制权。再后来，公司越来越大，他们就发行了C股，C股完全没有投票权，也就是不管怎么增发，都不会稀释控制权。谷歌就是这样一个典型的代表，很多人也拿它来举例子，说这是有前车之鉴的，美国就是这样做过，而且是这么知名的一家公司。

问：有谷歌这样的“模范榜样”，香港证监会为何一直不肯松口让步？为何马云此次遭遇如此大的阻力？

因为这违反了香港的现行证券管理条例的，所以香港证监会明确表态“合伙人制度”不能通过，这种股权的分配是不可能上市的，所以最近陆兆禧也对外称，不考虑在香港上市了。为什么马云在香港会遭遇这么大的阻力？其实这背后的潜在价值观冲突。

现在在中国，企业管理界开始慢慢有一种很强势的思潮，从柳传志开始，他将它叫做“不是家族的家族企业”——这个概念其实和马云想的一样，他也认为没有主人的公司是做不好的，没人对它负责，很多人都是打工心态，这样下去能不能做好很难说，多半是不行的。所以柳传志特别认可家族企业的管理方式。

但是公司不可能一直是家族企业，公司扩展到一定程度，尤其选择上市后，就不再是家族的资产。而马云呢，则是想将这种家族企业的管理模式给制度化，就是想要用特殊的股权制度来形成这种非家族的家族企业。

在这一思想之下，马云眼下做的所有布局都为的是要控制权。

问：也许有人会说，创始人要控制权不是天经地义的事儿？

从历史上来看，所有的独裁者都是这么说的——我独裁是因为天下是我打下来的，我最有感情，我不放心交给下一届的人去管，我想管它一辈子，因为只有我才能将它管好。几乎所有的独裁者都这样讲。

有人说，这个世界上最好的政治体制是开明君主制。

君主制高效，执行力强，但前提是这个君主必须开明，开明是指这个君主要聪明、善于听取下面人的意见等等。这些优点要全面体现在一个人身上，而且他也正好有执行力，那么就是个很好的君主，开明的君主。

但开明的君主是可遇而不可求的，如果有像是历史上的乾隆、武则天等，那么那个朝代就有一个很好的发展。如果是很昏庸的君主，那就是一盘乱棋。

也因此，我们认为开明君主制是一个不可靠的制度，这也是为什么会有民主的存在。民主就是为了防止昏君，而在一定程度上通过牺牲效率，从而平衡了风险。

马云认为，他和他的合伙人才真正能把这家公司做好。说实话，我也这么认为。但是，站在系统风险的角度出发，我们要考虑，如果有一天，马云没将这公司做好，事情会向什么方向发展？

从权益的角度出发，这家公司真正的主人是股民，因为他们投的钱多。如果马云将阿里管理得很好，那么皆大欢喜，但如果马云未来有一天没做好，但“主人”却没有权利将他解雇，那么，这就是一件非常可怕的事情了。

这就是为什么同股必须同权——这保证了真正的“主人”的权益。上市就意味着这个公司已经不是你的了，否则就不要选择上市。马云能接受这个事实么？这个公司其实不是你的。

这就好比一个人一开始宣称为了一群人打天下，但打下后他就以为这个天下是他的了。这就是现在这件事最危险的所在，他已经认为这个公司已经是他的了。这就是马云的逻辑。

问：也有人为此反驳是——马云不是为了要这个东西，而是为了对所有人负责。

这叫greater good。核心的问题在于，到底谁有权利决定什么才是greater good。但所有的独裁者都会这样说——我是为了你们好，对你们负责。这是可怕所在。

这相当于走上了复辟的道路。

什么叫做“复辟”呢？袁世凯就曾复辟过。1913年前后，中国有了国会和竞选机制，原本已经走上了一个可以互相制约的国家结构了，但是走上去之后，袁世凯又觉得权利制约了我。袁世凯觉得我的资源、能力等等能将国家治理得更好，所以我不想让这些权利制约我，进而我能够为大家做更好的事情。

于是1914年“全民拥护”让其走上“皇帝”的位置，通过了新约法，“大总统总揽统治权”，凡一切内政、外交、军事、制定宪法和官制、任免大权，统由袁世凯独揽。他就走上了复辟的道路。

也许马云现在要醒过来的是，你只是一个小股东，已经不是这家公司的主人了，本质上只是一个职业经理人，只是这个公司的管家和保姆了。在管家和保姆的位置上，非要别人承认自己对这个家有处置权，更糟糕的是，而当你不能为这个家赚钱的时候，不允许主人将你解雇。

问：也有人提出，马云提出的“合伙人制度”是在企业管理制度的一个创新？

这实质是一个企业管理制度的倒退，在袁世凯复辟100年后，再次走上了复辟的道路，也就是绑架所有人的钱，然后做皇帝。

马云说阿里巴巴要做一个百年的企业，但是有多少人能够活到一百岁呢？一个想要活百年的公司必须进行一个权利交接的过程。所有的百年企业都必须经历这个过程，所有公司到最后都会变成一个由职业经理人来管理的阶段。

在美国，大部分公司都已经变成职业经理人在管理了，可人家还活得好好的。为什么那么多公司上市了，请职业经理人管理，仍活得好好的？就像美国这么大的一个国家，也只是请了一个职业经理人来管理。奥巴马也只是一个职业经理人而已，这国家不是他的。并不说国家是他的他才好好管，不是他的他就不好好管。如果美国一直让“创始人”华盛顿来管理，美国又能存活几年呢？

所以那些“没有主人的公司管不好”，都只是独裁者的担忧，这些担忧，最主要是源自控制的欲望。

在袁世凯复辟100年之际，我衷心祝愿即将可能上市的阿里，不要成为复辟精神的祭品。