自2001年南方食品转让南管燃气80%的股份给深圳市威特投资有限公司（下称“深圳威特”）以来，这已经是围绕该笔转让的第五次开庭审理。
【资本论财经网综合】4月13日，广西南方控股股份有限公司（现更名为南方黑芝麻集团股份有限公司，下称“南方食品”）关于南宁管道燃气有限责任公司（现更名为南宁中燃城市燃气发展有限公司，下称“南管燃气”）股权转让合同纠纷案在广西壮族自治区高级人民法院开庭审理。
自2001年南方食品转让南管燃气80%的股份给深圳市威特投资有限公司（下称“深圳威特”）以来，这已经是围绕该笔转让的第五次开庭审理。法庭上，与深圳威特一同争夺南管燃气股份的还包括：上海新华闻投资有限公司（下称“新华闻公司”）、南管燃气、中国华闻投资控股有限公司（下称“华闻投资”）、广联（南宁）投资股份有限公司（下称“广联投资”）。
据了解，在此前的四次“争夺战”中，南方食品的“战绩”为“两负一胜一平”，最近南方食品证券事务代表向《证券市场周刊》记者表示，尽管第五次开庭审理的判决结果还没有出来，但公司不会放弃在南管燃气中的权益。
股权纠纷缘起
根据公开资料，南方食品自2005年4月更名，此前该公司的名称为广西斯壮股份有限公司（下称“广西斯壮”）。
此次开庭再审的股权纠纷最早源于广西斯壮于2000年的一项投资——南宁市管道燃气工程项目。
2000年7月，广西斯壮股东大会决议，将1999年配股募集到的1.21亿元全部变更用途投入到南宁市管道燃气项目中。同时，计划使用其中的900万元用于收购南宁市政发展公司（下称“市政发展”）持有的南管燃气15％的股权。在此之前，广西斯壮已经拥有南管燃气85%的股权。当时，南管燃气的法定代表人是万明，万明同时也是广西斯壮当时的董事。
记者了解到，截止到1999年，南方食品已经在这个项目上投入了5100万元。同时,南方食品证券代表对记者表示，而投入的资金原计划是用于南宁市永和大桥项目。
2000年11月，广西斯壮最终以980万元收购了市政发展所持的南管燃气15%股份，使南管燃气成为其全资子公司，并按决议将其余资金分次投入到南宁市管道燃气工程项目当中。
而就在南方食品大笔资金注入到南管燃气及其在建工程时，一场股权转让打乱了广西斯壮的脚步，更使其陷入了一场长达多年的股权纠纷之中。
2001年5月，广西斯壮将南管燃气80%股权以6000万元的价格出让给深圳威特。据了解，深圳威特由两名自然人股东发起成立，分别为毛瑞琨、张树金，其中法定代表人毛瑞琨为南管燃气的董事长，亦是万明的姨丈；而张树金则为万明的母亲。
由于当时广西斯壮在南宁市管道燃气工程项目上的资金投入尚未完成，经过协商，广西斯壮在出让南管燃气股份时将其资产进行了分割。
根据广西斯壮与南管燃气当时签订的《协议书》约定，募集资金投入建成的燃气管网资产产权属于广西斯壮，同时考虑到燃气管网资产的特殊性，广西斯壮委托南管燃气代建尚未完工部分的燃气管网，并约定2002年2月28日前代建完成并将燃气管网资产移交给广西斯壮。同时，双方还签订《租赁合同》及《租凭合同补充条款》约定，广西斯壮将已建成投入使用及即将建的燃气管网资产租赁给南管燃气使用，租期5年，租金为当年净资产的6%。
此后，广西斯壮向南管燃气支付了9061万元用于工程建设，燃气管网于2002年4月建成。
原被告均喊冤
这本是一桩互惠互利的好买卖，却不料横生枝节。2004年，广西黑五类食品集团有限公司控股的广西南方投资有限公司收购了部分广西斯壮的法人股股份，从而成为广西斯壮的实际控制人，实现了其借壳上市计划。广西黑五类食品集团即著名的南方黑芝麻糊生产商。
2005年12月，已完成更名的南方食品一纸诉状将南管燃气告上法庭，要求南管燃气交付燃气管网资产并支付拖欠的管网租金。原来，自燃气管网建成以来，南管燃气并没有向南方食品移交燃气管网资产，也未缴纳任何租赁费用。而对此，作为被告的南管燃气也觉得十分冤枉。
在南宁中级人民法院庭审过程中，南管燃气表示，根据凭证文件冲抵后，南方食品未足额支付工程款构成违约。同时，南管燃气出具了一些南方食品与其及其关联公司之间资金往来的凭证及涉及资金或债权债务冲抵的协议。
而面对这些凭证和协议，南方食品一时颇感意外。原因是这其中部分凭证文件是南方食品没有存档的。例如，一份在2002年6月签订的《委托函》，根据该函件，公司曾要求南管燃气代为支付2600万元给另一公司广联投资。
对此，南方食品方面表示，“本公司既未发现该《委托书》存档，也未发现该笔2600万元资金去向的任何相关协议、记账凭证等原始资料。同时，即使被告方提供的所有凭证及文件都成立，也是另外一层法律关系，与本公司与其签订的代建管网协议无关。”
最终，法院认为南方食品未按约定足额支付款项，构成违约，南管燃气有权解除合同，燃气管网资产归南管燃气所有，南方食品亦无权要求支付管网租金，南管燃气应退还结余资金。
面对这样的判决结果，南方食品不服，并于2006年7月25日向广西高院提起上诉，要求法院确认南管燃气为其全资子公司，深圳威特所持有的南管燃气80%股权为南方食品所有。而蹊跷的是，在南方食品调查广联投资《委托函》等证据资料的过程中，一桩南管燃气2001年股权虚假转让开始浮出水面。
虚假股权转让
根据南方食品的公告，2001年5月至6月间，深圳威特与广西斯壮签订《股权转让协议书》及《补充协议书》，双方约定广西斯壮以6000万元的价格转让南管燃气80%的股权给深圳威特。
此后，为6000万元的股权转让款，万明等人又通过广西斯壮进行了一系列的资金操作。
万明等人先通过南管燃气将600万元汇至南宁正业工贸有限责任公，将2800万元汇至海南赛格国际信托投资公司深圳证券业务部。随后，根据南管燃气的委托，这两家公司再将这两笔资金汇给深圳威特。同时，广西斯壮将2600万元转给南管燃气后，又委托南管燃气汇至广联投资的账户，广联投资再将这2600万元汇给深圳威特。最后，深圳威特又将上述三笔款项，总计6000万元汇给广西斯壮。
经过几次倒手，从表面上看，是深圳威特从其账户上支付了6000万元的股权转让款给斯壮公司。而事实上，所有的款项均来自广西斯壮及其全资子公司。
同时，对于6000万元股权转让款的资金流向，南方食品证券代表对记者表示，当时已经南宁市公安局委托，由广西金桂司法鉴定中心鉴定证实。
同样根据上述公告，万明太太李凤仙、妹妹万静一起注册了深圳怡诚投资有限公司（下称“怡诚公司”），深圳威特5%的股份后被转到怡诚公司名下。
2003年底，万明因在上述虚假转让股权的过程中涉嫌侵占、挪用公司资金被逮捕。
根据南方食品公告，在万明案的庭审过程中，万明称，这一系列操作是在公司当时主要负责人同意下进行的，目的是为公司进行资本运作，避免本公司在2001年中期产生亏损，实际上这笔交易为虚假的，深圳威特及南管燃气依然在本公司控制之下，是本公司资产。对此，记者向南方食品证券代表确认，其表示万明在庭上的表述确实得到了广西斯壮当时主要负责人的证言证实。
2005年10月，南宁市新城区人民检察院以此为由认为该案情况发生变化，撤回了对万明的起诉，并做出不起诉决定。对于万明现在的情况，南方食品证券代表表示，“万明早已经不是公司的职工。这件事情后，他就离开了，现在的具体情况我们也不清楚。”
股权争夺持久战
不难看出，虽然在股权关系上深圳威特与上市公司没有关联，一开始深圳威特由上市公司实际控制，但随着2004年上市公司的控股权更迭，实际控制人发生变化，深圳威特自此游离于上市公司之外。
根据南方食品公告，2005年11月，深圳威特95%的股份被转让给了新华闻公司，并将南管燃气80%股权过户到新华闻公司的名下。同时，怡诚公司将其持有的威特公司5%的股份以50万元的价格转让给了广联投资。
无论是新华闻公司还是广联投资公司，都与南方食品没有关系，南方食品亦表示，上述转让的转让款并没有交付南方食品。
面对这样的局面，南方食品在法律专家的建议下，向南宁市中级人民法院提起诉讼，将深圳威特告上法庭，新华闻公司和南管燃气作为该案的第三人。自此开始，相关诉讼的标的由南宁燃气管网的产权，变成了南管燃气80%股权。
经审理，南宁中级人民法院于2007年11月22日以（2007）南宁市民二初字第47号《民事判决书》对本案做出一审判决。判定南方食品的前身斯壮公司与被告深圳威特于2001年5月12日签订的《股权转让协议书》及于2001年6月12日签订的《补充协议书》无效；被告深圳威特、第三人新华闻公司将南管燃气80%的股权返还给南方食品。南方食品将3400万元返还给第三人南管燃气。
显然，这样的判决结果顺了南方食品的心意，却“惹怒”了被告和第三人。也注定了这场股权争夺战还要继续进行下去。
随后，被告深圳威特和第三人新华闻公司和南管燃气公司随后向广西高级人民法院提起上诉，广西高院于2008年4月2日立案受理。
2009年7月20日，广西高级人民法院以（2008）桂民二终字第45号《民事判决书》对该案作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
对此，新华闻公司因不服判决结果向最高人民法院申请再审。
然而，还未等最高人民法院作出裁定，2010年3月11日，南方食品便根据广西高院的判决结果以22800万元的价格将南管燃气80%股权转让给中燃燃气实业（深圳）有限公司（下称“中燃公司”）。根据双方签订的《转让协议》有关约定，由于本案重审造成转让标的的权益受损的，其损失全部由中燃公司承担，南方食品不因此退还任何本次转让的款项。
2010年5月21日，最高人民法院以[2009]民申字第1377号《民事裁定书》对新华闻公司不服广西高院对南管燃气股权转让合同纠纷一案的判决申请再审作出裁定：本案由本院提审；提审期间，中止原判决的执行。
最高人民法院最终将本案发回广西壮族自治区南宁市中级人民法院重审。同时，在深圳中级人民法院审理的新华闻公司诉深圳威特和南方食品的另一案也因最高人民法院的此次裁定而宣布中止诉讼。该案中，新华闻公司向深圳中院提起追溯股权增值款的诉讼请求。
2011年12月1日，南宁中级人民法院根据最高人民法院的裁定对该股权转让合同纠纷案进行了再审并作出了初审判决。判决南方食品败诉。
就此，南方食品再次向广西高级人民法院提起上诉。4月13日，该案在广西高级人民法院开庭审理，法院当庭未作宣判。
