“这样的增发对中小股东极为不利，坚决反对低于净资产的增发，维护自己的合法权益，团结起来一致投反对票！”有投资者向中国资本证券网如是表示。

 

　　【资本论财经网综合】6月1日，皖能电力(000543.SZ)非公开增发预案(修订版)显示，增发价不低于4.73元/股，而皖能电力2012年一季报显示，3月底归属于上市公司股东的每股净资产为4.85元/股(剔除派现后为4.84元/股)。

 

　　有投资者表示，如果最终增发价低于每股净资产，是对现有流通股股东权益赤裸裸的侵占。

 

　　溢价收购破净增发？

 

　　公开资料显示，皖能电力主营电力、节能及相关项目投资、经营。电力产品销售占公司主营业务收入100%，电力产品主要销售给安徽省电力公司；另外，皖能电力的控股股东为安徽省能源集团有限公司(以下简称：皖能集团)，皖能集团直接持有上市公司54.54%的股权，并通过其下属的全资子公司新能创业、皖能置业、能源物资间接持有上市公司8.17%的股权，共计持有62.71%的股权。

 

　　根据公告，此次皖能电力将以不低于4.73元/股的价格，增发不超过3.58亿股，募集资金总额不超过16.95亿元(含发行费用)。增发将用于两个项目：1、合肥发电厂6号机组扩建工程项目(以下简称：发电厂扩建项目)，2、收购皖能集团所持标的公司的股权。两个项目的投资额分别为不超过8.40亿元、8.55亿元。

 

　　4月27日，皖能电力2012年一季报显示，3月31日，归属于上市公司股东的每股净资产为4.85元/股，扣除2012年4月26日每10股派现0.10元，皖能电力4月初的每股净资产为4.84元。

 

　　根据资料，目前皖能电力总股本为7.73亿股，此次增发3.58亿股之后总股本达11.31亿股。

 

　　而此次皖能电力增发的“收购皖能集团所持标的公司的股权”项目显示，公司拟以85,586.11万元的价格收购控股股东皖能集团持有的电燃公司80%股权、临涣中利50%股权及秦山二期2%股权。

 

　　根据公告，电燃公司、临涣中利及秦山二期的100%股权的净资产分别为16,620.09万元、52,630.12万元、624,299.10万元；以收益法评估全部权益价值分别为17,106.83万元、86,452.32万元、1,587,734.22万元；溢价率分别为2.93%、64.26%、154.32%。

 

　　皖能电力拟收购对应的电燃公司80%股权、临涣中利50%股权及秦山二期2%股权净资产分别为13296.072万元、26315.06万元、12485.982万元，对应股权的交易价格分别为13,685.47万元、43226.16万元、28674.48万元(交易价格考虑了缺乏控制权产生折价的影响，考虑了流动性对评估对象价值的影响)，收购的溢价率分别为2.93%、64.26%、129.65%，股权收购总体溢价64.28%。

 

　　有投资者对中国资本证券网表示，皖能电力的增发价低于上市公司每股净资产，收购价高于标的资产净资产，溢价收购，破净增发，这样一进一出必然摊薄公司每股净资产，会对现有的中小股东极为不利，是对现有流通股股东权益赤裸裸的剥夺。

 

　　出售资产又重建

 

　　股权交易存四大疑点

 

　　此次皖能电力增发的另一个项目为“发电厂扩建项目”，投资额为不超过8.40亿元，然而联系上市公司与大股东皖能集团的一笔股权出售交易，却让投资者极为不解：上市公司去年年底刚出售与“发电厂扩建项目”类似的资产，今年又扩建这类项目，并且该股权交易价格也极为奇怪。

 

　　皖能电力增发公告显示，“发电厂扩建项目”位于安徽省合肥市庐阳区，拟扩建一台600MW(即60万千瓦)超临界抽凝式燃煤发电机组。

 

　　然而，2011年12月30日，皖能电力公告称，上市公司以8750万元的价格出售安徽马鞍山万能达发电有限责任公司(以下简称：万能达公司)10%的股权。

 

　　皖能电力公告还显示，上述交易在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会审议批准。

 

　　皖能电力2010年报显示，万能达公司注册资本110,640万元，主营电力生产、销售。该公司拥有4台30万千瓦等级燃煤发电机组。2010年末，该公司总资产280,865.13万元，净资产37,517.55万元，2010年度净利润-19,958.28万元。

 

　　2011年12月30日，皖能电力出售万能达公司10%股权公告显示，以2010年12月31日为基准日，万能达公司的账面净资产37517万元，评估价值为87372万元，增值49855万元，增值率133%。

 

　　该股权出售公告还显示，万能达公司近几年一直大幅亏损，近三年(2008-2010年)经营净利润分别为-22673万元、-7990万元和-19958万元。2011年预计亏损2.35亿元，年末净资产约1.4亿元，资产负债率高达95%。预计到2012年中公司将资不抵债。

 

　　有投资者指出，皖能电力的这笔交易有四大疑点：

 

　　1、万能达公司拥有4台30万千瓦等级燃煤发电机组，连年亏损，而如今皖能电力拟扩建一台60万千瓦超临界抽凝式燃煤发电机组，称该项目能有很好的收益，投资者不禁要问，同样是燃煤发电机组，为何一个亏损一个盈利？

 

　　2、大股东皖能集团收购了皖能电力的发电公司的股权，又把旗下的发电公司资产出售给上市公司，称目的之一为解决同业竞争，那么大股东之前收购万能达公司不也同样产生同业竞争？

 

　　3、万能达公司近三年(2008-2010年)经营净利润分别为-22673万元、-7990万元和-19958万元。2011年预计亏损2.35亿元，年末净资产约1.4亿元，资产负债率高达95%，预计到2012年中公司将资不抵债。那么评估机构如何得出“2010年末账面净资产37517万元，评估价值为87372万元，增值49855万元，增值率133%”这种结论？皖能集团为何愿意以8750万元的价格收购一家即将资不抵债公司的股权？

 

　　4、评估机构对万能达公司的评估基准日为2010年12月31日，而大股东和皖能电力的交易公告日期为2011年12月30日，另外交易公告日期也是会计年度末，也就是说该评估报告即将失效，该交易会计记账为2011年度，那么，这两个日期是巧合还是有意为之？

 

　　值得注意的是，2010、2011年度，皖能电力的营业收入分别为51.50亿元、37.84亿元，同比增长36.10%；净利润分别为1926.76万元、21876.38万元，同比下降91.19%；扣除非经常性损益后的净利润为-846.08万元、11730.24万元，同比下降107.21%，上述万能达公司10%股权交易，对上市公司2011年度实现盈利有极大的作用。

 

　　近日，对于上述疑问，中国资本证券网多次联系皖能电力，然而其公开电话始终无人接听。