安 宁

　　证监会近日依法对3宗案件作出行政处罚，其中包括1宗新三板挂牌公司信息披露违法案。随着近两年新三板挂牌公司的爆发式增长，很多挂牌新三板的中小企业信披意识淡薄，信息披露问题也成了监管层重点关注对象。

　　上述1宗信息披露违法案中，现代农装科技股份有限公司因未充分披露其与国机财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款业务的相关信息，被证监会处于警告和罚款。

　　笔者发现，信息披露不充分是目前新三板挂牌企业中一个常见问题，这种信息披露不充分到底有没有存在主观原因，外人很难界定。但还有一种是信披不及时、高管自泄天机的行为凸显了挂牌企业高管信披意识淡薄。

　　前几日， 新三板基础层公司利民生物的主办券商东海证券公告称，利民生物董事长吴善良参加了CCTV证券资讯频道2016年10月29日播出的《创响中国》节目，在节目中宣传了公司未经审议的股权融资事项。同时吴善良在对投资者问题的回复中就公司2016年销售收入进行了预测。

　　鉴于上述事项并未在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露，违背《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》要求。东海证券已提醒公司及吴善良学习信息披露相关规定，完善公司内部治理，并郑重提示投资者注意投资风险。

　　自2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。”

　　但公司高管通过媒体采访、公开场合发言等途径“剧透”未披露信息的案例却屡见不鲜。这也说明了新三板企业对信披意识非常淡薄，特别是公司高管对信披规则不重视，对信息披露重要性并没有正确的认识。

　　数据显示，2016年1月1日至2016年7月18日，新三板共产生3380份更正公告，240多份补发的临时公告，32家企业被采取自律监管措施，其中12位信息披露负责人因未能恪尽职守、履行勤勉义务，对信息披露违规行为负有责任，被采取自律监管。在以上数据中，被采取自律监管措施的企业，几乎都涉及了信息披露违规。这也说明，新三板企业信披违规问题已经到了不得不重视的程度。

　　笔者认为，造成新三板信披违规行为的主要原因是大部分新三板公司的高管对信息披露重要性的认识不够和董秘专业度不够。绝大部分新三板董秘都没有经过专业培训，对信息披露重要性并没有正确的认识，希望今后持证上岗的新三板董秘，作为信息披露事务的主要负责人，能够恪尽职守。此外，公司高管也要认真学习信息披露规则，管好自己的嘴巴。