“今年很多新三板企业有重组并购动向，但最后都不了了之，据我们了解，便是因为对于没有规则可依的顾忌，很多企业就此放弃。”一位接近全国中小企业股份转让系统公司（下称“股转系统”）的人士告诉21世纪经济报道记者。

证监会5月9日发布的《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（下称《重组办法》）和《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》（下称《收购办法》）便旨在收集各方意见指导非上市公众公司的重大资产重组以及并购。

据21世纪经济报道记者了解，目前，证监会非公部对于征求意见已近尾声，很快会推出正式的《重组办法》和《收购办法》。

与此同时，上述接近股转系统的人士表示：“证监会正式公布相关文件后，股转系统也会出台一系列的配套政策落地，目前配套政策的制定快结束了。

证监会副主席姚刚此前指出，“因为上市公司有很高的门槛，有很高的成本，要得到投资者认可，相信大量在这个地方挂牌的企业，今后都不会转为上市公司的。”

如果不转板，新三板的吸引力何在？

姚刚表示：“很多企业可能在挂牌过程中就被收购兼并，很多会被装到上市公司，实现间接上市。”

因此，新三板上能否产生成熟完善的重组并购市场至关重要。

随着证监会政策出台，股转系统配套文件完善，就为新三板众多挂牌企业的重组并购铺路。

政策铺路

尽管都是全国性交易所，与沪深交易所不同的是，股转系统更重要的使命是为中小微企业服务。同时，股转系统落实简政放权的理念，实行市场化管理。

国信证券场外市场部负责人鲁先德告诉21世纪经济报道记者：“国务院有这个意见，证监会来落实，新三板和非上市公众公司跟他们的逻辑一致。从国务院的意见就是放宽管制，让市场说话。无论规则还是细则，都会充分反映国务院精神，更多的在于内在的要求和理解。”

这就为并购重组政策的制定明确了两个方向。

前述接近股转系统的人士告诉21世纪经济报道记者：“公众公司和上市公司因涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度监管，以达到保护投资者的最终目的。我们在制定规则时，兼顾公众公司特点和中小企业发展阶段的特征，由此确定以下原则：放松管制，减少事前的行政许可，加强自律管理，强化事中、事后监管；突出公司自治原则，减少硬性规定；简化要求，降低公司重组成本。”

据该人士解释：“公众公司多属初创型、成长型中小企业，具有较高的成本敏感性。为此，保证公司具有一定透明度、规范性的同时，尽可能降低公司成本。同时在行政审批上一定要快，减少不必要的流程。”

根据证监会《收购办法》起草说明，“与上市公司相比，公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。”收购政策肯定要奠定适用新三板系统“鼓励收购”的基调。

沪上一位券商人士表示：“相对上市公司的收购监管制度，《收购办法》不设行政许可，不实施强制全面要约收购制度，并调整了权益变动的披露要求和触发比例，将触发权益变动的披露标准从5%提到10%；《重组办法》则仅对于发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组行为进行审核，并鼓励支付手段自主定价，丰富支付手段，允许通过发行可转换债券、优先股等方式实现重组。”

该人士还表示：“两份征求意见稿都发出简化信息披露要求，根据《收购办法》，收购报告书和要约收购报告书的规定不足20项，较上市公司相关要求减少一半多。根据《重组办法》，重大资产重组时，新规不强制要求公司提供盈利预测报告、备考财务报告等信息，并在具体披露内容方面进行大幅减化。”

券商盼细则出台

尽管两个办法尚未出炉，但新三板已有重组并购案例。

华中地区一位券商人士告诉21世纪经济报道记者：“我们推荐挂牌的新冠亿碳就是一个并购重组的案例。尽管暂时没具体法规，但我们也在操作，只是一个大框架，交易所要设定可操作流程。现在我们走的流程很简单，是简化模式：公司进行公告、操作、股东大会决议公告，可以摘牌的就摘牌，没摘牌的该怎么样还怎么样，可以参照上市公司的基本流程走一道。”

但该人士补充：“这个政策没几条，太粗了不具备可操作性。还要股转系统颁布具体的操作流程。有了规则我们会更明确一点。

另一位北京地区券商人士说：“据我们预计，将来在新三板会发生很多并购重组案例，肯定需要细则指导和规范。之前有个案子没敢做，我们需要细化操作流程，包括需要什么材料、走什么程序，进行具有可操作性的指导。”

前述华中地区券商人士表示：“我有一点建议，之前的案子，我们先和公司进行沟通，了解他们的想法。了解之后再去跟股转系统公司沟通，说我们想怎么做。这之后，股转系统就会告诉你要按怎样的流程操作。”

21世纪经济报道记者和市场人士与券商沟通时，了解到绝大多数人都没有向证监会提出意见，但这不代表大家不重视。所有人都在迫切期待证监会及股转系统文件的出炉，因为这意味着，监管层打开了新三板并购重组市场的大门。