审计署的公告让资产管理行业的“潜规则”被曝于天下。

日前，国泰基金遭审计署点名公告，自2010年以来，涉嫌使用假发票套取4300余万资金，用于负担账外支付销售人员奖励。

在监管层面，在金融反腐的主基调下，这一动向被迅速解读为，监管层可能将清理资管业的违法违规现象。

上述只是冰山一角。在国内资管行业“渠道为王”的发展模式下，已经形成的基金、券商资管、保险和信托等30余万亿大资管格局背后，已经衍生出一条规模巨大的灰色利益链条。

这些灰色地带中有哪些涉嫌商业贿赂，还有待监管层制定更为细致的规则，并且施之以更大力度的查处。

假发票牵出灰色行规

“没有查到，就什么问题没有。”6月23日，某合资信托公司内部人士接受21世纪经济报道记者采访时，针对销售端的种种乱象指出。

这也是监管层频繁发文限制灰色激励模式，却屡禁不止的一个市场背景。

“这笔资金并非我们常说的尾随佣金，用行话说，叫做中收（中间业务收入）。”北京某中等规模基金公司市场部总监针对国泰基金的案例点评到。

按照其说法，基金公司与银行总行签订销售合同中并无具体的激励条款，而通过一份补充协议说明尾随佣金比例，因此尾随佣金通过基金公司与银行的“公对公”渠道进行走账。

这也是市场频繁诟病的，基金行业管理费的大半最终成为银行的“业绩”，剔除老基金持续营销，仅新基金销售一项，银行最终获得的年佣金总量就可以达到五六十亿元。

但是仅通过尾随佣金并不能保证银行的销售热情，因此需要通过“假发票”做账的“中收”概念也就浮出水面，这笔激励最终由基金公司销售人员以现金的形式支付给商业银行个金部领导或者银行分支机构负责人。

“这部分资金往往通过公关公司，以旅行、会议、咨询费、培训费或其它各种名目走账，仅新基金发行一项，这部分支出的占比达到新基金发行规模的千分之二三左右。”北京另一家大型基金公司市场部总监指出。

剔除货币基金等影响，国内基金行业每年的新基金募集规模约五六千亿，如果套用这一比例，所谓“中收”年度规模达到10亿元以上。

“这并非简单的灰色激励，而是典型的商业贿赂。”上述市场总监指出。国泰基金通过“假发票”做账的根本原因，是因为这笔资金无法通过正常渠道进行走账。

这背后涉及更大的贪腐土壤。上述基金公司市场总监告诉21世纪经济报道记者，部分销售人员在向基金公司报“中收”账单时，从公司提取的现金可能不会全部用于贿赂银行人员，私下克扣甚至约定的分成也会养肥不少基金销售人员。

百亿糊涂账

基金公司做的只是小生意，券商资管、保险和信托等销售提点更高，涉及的灰色利益链条也要长得多。

以信托行业为例，近年来单年度集合信托的发行规模平均达到8000亿元左右。按照多位信托业内人士反馈的信息，第三方机构销售占比20%-30%左右，银行代销比例超过60%-70%。

按照目前信托业的销售格局，每年预估用于渠道佣金的总盘子至少超过200亿元。其中多少涉及违规激励，对于行业来说仍是一笔糊涂账。

按照上述比例计算，大约有五六十亿最终以各种名目，由信托公司回馈到第三方机构。

“本身第三方机构销售信托产品就是法律的模糊地带，日前99号文对此已经明令禁止。”上海某老牌信托公司人士指出。

同时，北京某第三方机构人士透露，目前该公司的销售业务并未叫停，现在采用类似“撮合”交易促成信托公司的直销，但是多数最终通过“财务顾问费”的形式反馈到第三方机构。

即使撇开这一“争议地带”不说，信托类产品流转在不少银行理财经理手中，形成各种“飞单”，则明显触及法律的禁区。

“目前销售佣金水涨船高，提点平均已经涨到2%-3%左右。”上述信托公司人士指出。

因为销售激励比例较高，各种“飞单”在银行理财经理、第三方机构和中小金融机构之间流转。

按照招商银行一位理财经理的说法，理财经理接私活，在一些信托产品销售中拿到的佣金比例就达到1%，接一单100万的投资能够赚1万元左右。

而个别第三方机构在提取部分抽佣之后，会将销售工作分包给其它第三方机构，甚至一些小型的私募机构打着FOTs的旗号，专门从事信托产品的销售工作。目前对于这一类销售模式尚无法律定性，但是从近期几起风险对付危机来看，这一类模式存在销售方挪用资金，或时间和风险错配的风险。

北京某信托公司研究部主管给记者算了一笔账，包括来自银行和第三方机构，估计每年信托发行总量的两成左右来自各种“飞单”或“分包”模式，对应的销售提点可能有50亿元左右，这些资金成为个别团队或个人致富的主要来源。

此外券商资管、基金子公司、保险等情况类似，按照知情人士的说法，尤其是不少券商资管和基金子公司产品，个别产品销售佣金较高，有的是扣除给到客户部分以及信托公司收取部分后，剩余都归中间人，这里面的收入就更难以衡量。

仅仅是信托产品，剔除第三方机构的正常销售，涉及销售端的灰色激励资金总量可能也达到百亿左右。

灰色地带

金融机构支付给销售方的佣金，最终以各种名目进入个人口袋，从目前“渠道为王”的大背景下来看，如果只能算是市场畸形与信息不对称造成的灰色利益链条；那潜伏在资管类机构内部人员在销售端的“小动作”，则是金融业垄断下，高昂的利润为贪腐打开了空间。

北京某信托公司内部人士向21世纪经济报道记者透露，目前信托业流传的一个说法是，日前曝出的甘肃信托贪污、受贿窝案中，一个犯案模式即是，甘肃信托一群销售在外面成立了一家第三方公司，通过这家第三方公司进行非法牟利。

“信托自己直销的话销售费用只有1.1%、1.2%左右，但是如果给三方销售，则可能要给三个点，因此直销账目经过第三方公司过账之后，中间的近2%就成了销售人员囊中之物。”上述人士指出。

由于案情尚未明朗，这一说法尚无法从官方渠道获得认证。至于这种模式在信托公司直销规模中的占比，也几乎无从考证。

不过可以从近期其他几个案例来一睹资管类产品“销售端”的利润空间。比如近期被曝出兑付危机的华融普银事件，该公司曾通过宏源证券作为通道，成立一款券商资管专项计划。在这款产品推出之初，按照消息人士的说法，在销售团队抽佣之外，该公司还将支付募集规模的6%作为银行和中间人的佣金。

再加上投资人的收益、通道费用以及华融普银公司抽佣，这也意味着宏源证券这款券商资管产品的资金成本达到20%以上。21世纪经济报道此前曾报道这款产品的运作情况，这款产品最终被“叫停”。

“在这种模式下，一个共同特点即是，券商、银行手中的大客户资源，最终成为少数经手人谋取私利的工具，对于其中的违法和违规的界定，还需要监管机构出具更细致的管理办法，并加速相关司法解释的出台。”6月23日，北京某银行系基金公司副总指出。

在以往的案例中，华夏银行前员工利用职务便利销售有限合伙产品，最终被定罪为“非法吸收公众存款罪”获刑。