王土 孟想
一家央企的总经理，用5000万元购得该央企至少价值1.45亿元的国有股份，这是否就叫作“国有企业改革”？
原中国远大集团发展总公司（下称“远大总公司”）总经理胡凯军，通过令人眼花缭乱的资本运作，将原属于国务院扶贫办的这家央企，变成由自己控股的私企——中国远大集团有限责任公司（下称“中国远大”），并以之为基础打造了拥有3家上市公司的“远大系”。值得注意的是，在长达10年的“私有化”过程中，胡凯军购买该央企股份的费用，远低于该央企所持两家上市公司股份的股东权益。
从改制到私有化
1993年，远大总公司成立，主管单位为国务院扶贫开发领导小组办公室，注册资金1亿元。1996年起，该公司启动股份制改革，引入其他4家国有法人股东，于1997年组建企业集团，并于2003年更名为中国远大集团有限责任公司。
从1997年到2007年，中国远大共进行了7次股权转让，5个国有法人股东先后退出；自2001年起，其股份被与之有过股权和业务关系、此时已由胡凯军实际控制的北京炎黄置业有限公司（下称“炎黄置业”）悉数收入囊中；历时6年，完成了私有化。
2011~2012年，胡凯军又分两次将中国远大51%的股份转给由他100%持股的北京远大华创投资有限公司，将股权结构进一步明晰化。其中第二次转让尚未完成，涉及股份2%。
目前，中国远大控股两家A股上市公司华东医药股份有限公司（000963.SZ，下称“华东医药”）、连云港如意集团股份有限公司（000626.SZ，下称“如意集团”），胡凯军个人则控股一家H股上市公司远大医药健康控股有限公司（000512.HK，下称“远大医药”），3家上市公司总市值约为169.57亿元，其中，中国远大所持两家A股上市公司股份对应市值合计58.14亿元。此外，“远大系”旗下还拥有多家制药企业、酒店、商场、信用社、房地产公司等。
如果价格合理，私有化本无可非议，然而，《第一财经（微博)日报》经调查后发现，炎黄置业购买中国远大股份的价格远低于后者的实际价值。至少在2001年，炎黄置业以5000万元购入中国远大50%的股份，远低于后者当时所持华东医药和如意集团股份所对应的净资产——1.45亿元，中国远大的国有资产可谓被大大地“贱卖”了。
疑似巨额利益输送
根据本报掌握的一份《中国远大集团公司股东会决议》，2001年8月28日，中国远大股东会同意，中国远大的两家国有法人股东——辽宁省投资集团公司和中国广东国际合作（集团）公司将其各自所持有的该公司25%股份转让给炎黄置业，转让价格分别为人民币2500万元。
也就是说，此前不是中国远大股东的炎黄置业，以5000万元购买了中国远大50%的国有股份，定价的依据实际上就是中国远大最初的注册资金1亿元。
那这批股份实际值多少钱呢？由于当时中国远大的资产评估结果并未公布，只能根据华东医药和如意集团的净资产来估算。
根据两家公司2001年年报，当年华东医药的股东权益（净资产）为533571515.66元，中国远大及其子公司的持股比例合计40.55%；当年如意集团的股东权益为177533656.88元，中国远大的持股比例为41.26%；综合计算，2001年中国远大所持两家上市公司股份所对应的净资产为144806818.22元，如考虑中国远大当时的资产除所持上市公司股份外，还包括物业等其他资产，因此其50%股份的价值可能还要超过1.45亿元。
可以说，炎黄置业购买中国远大50%股份，不仅毫无溢价，反而至少打了个4折；在这次交易中，中国远大向炎黄置业的疑似利益输送高达1个亿。
第二次疑似利益输送发生在2003年。当年，中国远大的另两家国有法人股东——中国爱地集团公司和德宝实业总公司将其各自持有的25%中国远大转让给4家私人投资公司。
根据本报掌握的另一份《中国远大集团有限责任公司股东会决议》，2003年12月26日，中国远大股东会确认，除炎黄置业所持50%股份外，北京泰华永昌投资管理有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司各自认缴出资1500万元，持有中国远大15%股份；北京铸成投资有限公司、北京协力投资有限公司各自认缴出资1000万元，持有中国远大10%股份。中国爱地集团公司和德宝实业总公司不再出现在股东名单上，中国远大国有股东至此全部退出。
本报以相同的方法计算得出，2003年中国远大50%的股份至少价值168498696.81元。中国远大疑似向上述4家投资公司输送利益超过1.18亿元。
根据2003年11月30日下发的国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》（下称《意见》），向非国有投资者转让国有产权的底价……由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
中国远大2003年12月的这两次股权转让，虽然不必适用价格不低于每股净资产的标准，但其依然仅根据注册资金1亿元定价，显然不符合《意见》的有关精神。
最终，一切股权都流向炎黄置业。
2006年11月23日，北京铸成投资有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司将其所持中国远大股份转让给炎黄置业，中国远大股权结构变更为炎黄置业85%，北京泰华永昌投资管理有限公司15%。但本报掌握的有关材料并未披露此次交易的价格。
2007年12月21日，北京泰华永昌公司将其所持中国远大15%股份转让给炎黄置业，从此，炎黄置业对中国远大100%持股。
从经理人到控股者
炎黄置业的背后是胡凯军。
炎黄置业的前身是北京炎黄大厦有限公司，后者是中外合资企业，于1994年以1160万美元的注册资本金成立，设立时股东为北京炎黄经济技术开发公司（20%）和香港通恒（中国）有限公司（80%），公司建设项目为炎黄艺术馆二期工程炎黄大厦。
1998年8月，远大总公司的全资子公司远大房地产开发有限公司收购北京炎黄经济技术开发公司20%股份。
2001年8月，远大房地产开发有限公司又将所持北京炎黄经济技术开发公司20%股份转让给北京泰亚投资有限责任公司（下称“泰亚投资”），同时将北京炎黄大厦有限公司更名为北京炎黄置业有限公司。
泰亚投资是以胡凯军等个人名义注册的公司，最初的法定代表人是陈洪慧（曾任中国远大审计委员会主任、人事总监、董事等），后来变为胡凯军的妻子周彤。2002年9月，泰亚投资将其所持炎黄置业股份转让给中国远大的全资子公司珠海海湾大酒店。
据知情人向本报透露，在此后的几年时间里，通过多次股权转让，炎黄置业成为一家实际控制人为胡凯军的香港公司。
华东医药2009年年报披露，炎黄置业的法定代表人为陈洪慧，到了2010年年报，该公司的法定代表人就变成了胡凯军。
另外，据本报掌握的材料分析，在中国远大股权向炎黄置业聚集的过程中，那些起过“二传手”作用的投资公司，很可能是一些为资产运作而设立的壳公司（详见B2）。
从1993年到2007年，胡凯军本人也完成了从远大总公司一名主管业务经理到中国远大控股者的“华丽转身”。
1994年，远大总公司先后设立潍坊分公司和汕头分公司，工商登记资料显示，提交企业登记的分别是远大总公司主管业务经理胡凯军和副总经理于林。当年10月，胡凯军被任命为远大总公司总经理。
2005年12月，中国远大收购H股上市公司曼盛生物科技（远大医药前身）股权，相关公告称，中国远大是一家成立于1993年的私人公司，胡凯军于当年加入，当时并无任何股权。
该公告还披露，公告发布时，胡凯军除北京一项作为住宅用途的住宅以及交易完成后所持曼盛生物科技51.08%已发行股本外，并无拥有任何重大资产。
也就是说，该公告在将中国远大定义为“私人公司”的同时，间接表明，截至公告之日，胡凯军个人并未拥有远大集团股权。
但后来的事实表明，炎黄公司2001~2007年逐步廉价购得的中国远大100%股权，最终可能都成了胡凯军的囊中之物。
