基金公司子公司业务正面临一场前所未有的清理风暴。

4月底，证监会下发《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发201426号，下称26号文）。随后，深圳与上海监管局接连向辖区内基金公司下发通知加强子公司业务管理。

26号文要求在《通知》第二条，“子公司应建立健全风险管理制度，切实防范业务风险”中，其中数条禁止性规定直击子公司几大业务命门；此外，对于过于偏重子公司业务而忽视公募业务的做法，26号文也要求基金公司抓紧纠编。

命门一：资金池业务

新规—对子公司专户产品实行单独管理、建账和核算；不得开展资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应。

深圳某基金子公司人士对中国基金报记者表示：“无疑对一些有资金池业务的公司影响较大。”

资金池并没有法律上的明确定义，不过，业界一般所理解的资金池业务，主要指资金端具有开放赎回设计，申购资金与资金运用方向存在期限错配的集合资产管理产品。

深圳一位银行人士介绍，“只要不是最后到期，资金池产品的风险都有滞后性，具有银行负债的特点”。据了解，这种业务主要投资非标准化资产，缺乏公开性和流动性，赎回时无法按照标准资产定价，没有对应资产，存在较大的隐蔽风险。

不过，资金池业务在子公司中规模不算最大，一位监管层人士表示，“相对银行而言，基金子公司资金池没有特别多，外界一般认为银行系子公司的资金池业务比较多，其实银行系子公司只是业务规模比较大，也不见得就是资金池”。

同时，由于资金池并非一个明确界定的概念，实际中哪些产品被定性为资金池仍然存在争议，也给子公司在实际执行中带来了操作空间。

据了解，一般先募集资金后找项目，并且期限错配的是公认意义上的资金池；但是，如所谓的“长拆短卖”，即先找项目后找资金，存续期内通过滚动发行，不断有资金参与推出的产品，是否属于资金池则仍有争议。

此外，由于对资金池直接下达的禁令，一些标准化产品构建的品种，只要存在期限错配，也可能被定义为资金池而被禁止。

命门二：通道业务

新规—子公司开展通道业务的，应当以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利义务；子公司不得通过“一对多”专户开展通道业务。

“一对多通道业务也要停了，可以休假了。”上海一家基金子公司人士如此感叹。

实际上，一对多通道业务被禁止，对子公司而言影响巨大。依赖没有资本金限制、成本较低的优势，子公司自成立以来通道业务迅速发展。而银行系基金子公司因其渠道优势，通道业务占比甚至能达到七八成，其中的一对多业务也远多于一对一业务量。有一家基金子公司人士对记者感叹，如果不能做一对多业务，那等于子公司业务大半搁浅。

据了解，一般的通道业务，指项目由银行推荐，同时银行又作为渠道帮助代销产品，相当于子公司发行的产品两头在外，子公司沦为银行信贷出表“通道”，收取较低的通道费用。

曾经靠接手通道业务快速上位的子公司，如今不得不面临挥泪斩马谡的现实。接受采访的一位监管层人士直呼：“现在的通道业务很多是一对多的，这个规定影响比较大。公司要转变思路，多做主动管理。”

上海某家基金公子公司总经理表示，监管层对基金子公司的规范，有利于行业的长远发展，从业务角度发展来看，一对多业务通道业务不能做，还可以做一对一通道业务，通道业务的核心是风险委托人承担，做之前会充分揭露风险。

“一对多现在只能做主动管理，很难有逃避的空间。”一位参与过通道业务的子公司人士表示。

上海一家专事子公司资产管理的律师指出，此项禁令甚至严于信托业本身。由于信托对通道业务并未完全禁止，加上券商集合产品也禁止此类业务，部分原本通过一对多开展的子公司业务不得不回流到信托。

不过，上有政策、下有对策，对此种限制也有基金公司想出了规避之道。由于对一对一通道业务并未禁止，上述子公司业务人员透露，可以让银行发行一个理财产品，购买子公司的一对一产品。对外而言，银行理财产品自然可以公开发售，但对子公司而言，产品变成一对一形式，子公司就可以再返过来购买银行指定的资产，仍然由银行渠道发售。如此一来，原来的子公司一对多变为银行发行的理财产品，责任就从子公司转移到银行。

也有非银行系公司人士表示，这反映了高层要求子公司向主动管理倾斜的明显信号，这对没有银行背景的公司反而是一个机会。“本身子公司就应以主动管理为主，通道业务只是不得已而为之，目前强调主动管理将迫使一大部分业务从子公司中退出，而我们则可以凭借先发优势吸引客户。”

记者了解到，目前监管层正根据文件精神对各基金子公司进行清理整顿，一些子公司暂时已经停止相关业务，例如财通基金，目前其子公司股票、债券等方面的部分一对多通道业务已经暂停，接受监管层清理整顿。

命门三：资金投向

新规—子公司专户产品应当按照规定进行投资，不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；审慎投资融资平台、房地产、矿业、产能过剩行业、影子银行等潜在风险隐患较高的领域。

今年以来，随着经济增速放缓，以地产项目为代表的融资链条不断收紧，基金子公司一度成为地产青睐的融资平台，其集中蕴藏的风险显然不可忽视。

据华宝证券《2014金融产品年度报告》，基金子公司发售“类信托”产品的预期年化收益率为9.5%~13%，普遍高于信托产品8.5%~11%的收益率，较高的融资成本也体现了产品背后较高的风险。

一位业内人士对记者表示，这些规定让基金子公司的监管向信托监管标准靠拢，这将使得原先自由度更大的基金公司子公司业务受到很大范围的约束。而监管层如此旗帜鲜明地要求子公司审慎投资，将会对子公司的投资方向起到一定的指导作用。“至少在短期内，子公司甚至是基金公司的专户业务都不敢做那些高风险投资。”

而上海某基金子公司总经理则对记者表示，限制投向落后产能这一点其实已经贯彻在他们的日常工作中。“一些国家不鼓励投资的行业我们一直采取审慎的原则，例如针对房地产业务本来投的就比较少，因为从市场环境来看也需要我们谨慎而资金池业务本来就是打擦边球，信托行业这些年也一直是禁止的，因此不会轻易涉足。”

一位参与过房产项目的子公司人士表示：“一贯被禁止投资的行业从来没碰过，但现在对投资地产行业并没有限制，只是要审慎，影响主要体现在资金方，可能对一些比较激进的银行有较大影响，监管层是为了防止这些银行和子公司合作忽视风险。”

他同时表示，公司一贯对一些现金流比较差的地产公司比较谨慎，但对一些优质的地产公司还是会继续合作。

中国基金报也曾报道，有基金子公司曾涉足地方政府背景的投融资平台项目，项目兑付存在较大不确定。据了解，此项审慎投资条款出台后，会让子公司对一些风险较高的项目进行重新审视。

还有一位第三方机构销售总监对记者表示，在监管层的引导下基金子公司发展会越来越规范，“我们在和基金子公司合作时，会选择国家政策鼓励的产业项目，例如风电、光伏、水电等行业，而会远离化工、煤炭、钢铁、水泥等重污染的行业，这类项目政策风险也比较大。对房地产行业也会更加谨慎，监管层此次整肃资金池业务，方向上就是加速行业产能的淘汰，禁止用资金的方式来接盘”。

命门四：公募业务

新规—新设立的基金管理公司应当集中力量发展公募业务，对于基金管理公司成立不满一年或者其管理的公募基金规模低于50亿元的，证监会将暂缓审核其设立子公司的申请，已经设立子公司但仍未开展公募基金业务的基金管理公司应抓紧布局公募基金产品的研发和销售。

业内人士指出，目前业内一些基金公司都已经不发行公募产品，基金经理和研究员也纷纷离职，部分基金公司的公募投资研究业务被逐渐边缘化。监管层此番对一些中小基金公司发展子公司业务的有关规定，体现了监管层希望基金公司先做好自己主业，然后再考虑衍生产品的思路，具有很强的针对性。相关监管部门人士向记者介绍说，这条新规存在“新老划断”，所以对于那些公募规模不达50亿元下限的基金公司，不会暂停其子公司业务，不过，从26号文的表述来看，这些公司转型发行公募产品应当是迫在眉睫。