中国经济和信息化2014年第12期

◎本刊记者 刘俊卿 刘静 | 文 （发自上海、北京）

7月18日，紫光与锐迪科以联合公告的形式结束了长达8个月之久的并购案。在完成对同在美国纳斯达克上市的展讯收购一年后，紫光集团有限公司（简称紫光）再以超过9亿美元的总价把锐迪科微电子公司（简称锐迪科）收归麾下。

在公告发布的前一天，紫光董事长赵伟国爽快地接受了《中国经济和信息化》记者的独家采访。手握展讯、锐迪科两家中国最知名的芯片设计公司，赵伟国踌躇满志，描绘着点燃激情的芯片帝国梦。

“紫光要打造世界级芯片巨头。”显然，源于这起并购案的各种质疑、责难的阴霾，随着锐迪科的退市渐渐从赵伟国的心头淡去，“两家公司的协同效应将会加速中国在芯片设计领域的竞争力和技术力量。”

紫光对展讯的收购被媒体形容为“蛇吞象”，赵伟国在解释真实原因时，并没有避讳自己与展讯创始人李力游的师从同门发挥的微妙作用，但对锐迪科的收购，赵伟国声称完全基于市场原则，这一点即使竞购对手上海浦东投资有限公司（简称浦东科投）也不否认。

“紫光做这件事情就是市场行为，他们知道浦东科投和锐迪科在谈，把我们的生意撬过去了，这里没有什么阴谋，就是觉得这件事情有利可图。”浦东科投办公室主任孟德庆说。

最先向锐迪科抛出收购要约的是浦东科投，这家隶属于上海市浦东新区国资委的投资公司意图通过并购几家企业，完成在芯片领域的布局，同在上海的锐迪科、澜起科技均是目标，两年前其还向展讯表达了收购意向。

浦东科投在完成对锐迪科的资本评估，并取得国家发展和改革委员会（简称国家发改委）确认并购手续的“小路条”后，赵伟国却以高出浦东科投1.65亿美元的价格，捕获了大股东美国华平投资的倒戈，从而引发了锐迪科内部关于资本逐利与创业情感的纷争。

锐迪科联合创始人戴保家担心被紫光收购后，锐迪科很可能与展讯合二为一，从情感上过不去；而最大股东华平投资坚持“出价高者得”的市场原则。最终情感臣服资本，戴保家卖掉全部股份出走锐迪科。

赵伟国不承认戴保家的出走是紫光收购所致，坚持认为还有别的原因，他反复强调对展讯和锐迪科的策略是“合而不并”。记者多次尝试联系戴保家采访未果，关于紫光与锐迪科、赵国伟与戴保家的爱恨情仇，似乎仍然无解。

争夺

在国家对集成电路产业大力支持之下，芯片这一隐藏在众多电子设备背后默默无闻的产业开始走向台前，而集成电路领域的投资并购也成为资本追逐的方向。紫光与浦东科投，在这一领域不约而同开始逐鹿中原。

赵伟国认为，集成电路在现代工业大厦中如同钢筋，信息无处不在意味着芯片无处不在。芯片既是高科技，又是现代科技的基础性产业，无论从产业安全、信息安全，还是从国家主权安全考虑，都非常重要。紫光集团应该在其中有所担当。

为了并购锐迪科，紫光与浦东科投这两个资产规模庞大的国有企业，展开了一场持续8个月之久的争夺战。

2013年9月27日，锐迪科公告称收到浦东科投的收购要约。在这份要约里，浦东科投报价总计7.5亿美元。这是继展讯被并购后一年内，国内芯片设计领域又一起并购。

一个月后，紫光也提出了对锐迪科的收购，将总报价提高到9.1亿美元，同时还与锐迪科签下并购协议。

如果这场并购仅在国内，后来者紫光只要出价更高，并得到锐迪科认可，便可以顺利实现收购。如果并购发生在美国，按照股权收购的规划，股东利益最大化优先，价高者得，并购案也会就此定局。

然而这起发生在三家中国公司之间的交易却是一场地跨中美甚至第三国的并购。锐迪科虽然在上海张江这片孕育芯片产业的土壤中成长，但注册地却在开曼群岛，上市在美国的纳斯达克。

这样的现状使得并购必须遵守一项特殊的规则——根据国家发改委的相关规定，一定规模以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应报送项目信息报告，经国家发改委同意后会给予预先批准确认函，俗称“小路条”。收到“小路条”之后，中国公司方能开展实质性工作。

这一规则使紫光和浦东科投的收购争夺变得复杂。

紫光尽管报出高价，但针对锐迪科并购的“小路条”却被浦东科先拿到手。国家发改委不会在相同有效期内，对同一收购目标发放多个“小路条”，尤其对两家国有企业，相互竞价海外资产可能导致国资损失。

在申请“小路条”时，浦东科投并不清楚其中的排他性，只认为是一个普通的必要流程，“小路条”上也没写明具有排他性。当一位律师告知浦东科投管理层“小路条”具有排他性时，浦东科投兴奋地认为，机会来了。

“此前，我们想拿不拿‘小路条’无所谓，后来怕误事，所以早点拿到手，得知有排他性，还专门去国家发改委求证，得到证实后感觉非常幸运。”孟德庆说，“拿‘小路条’和紫光的争夺没关系，我们是按照程序申请的。”

拿到“小路条”的浦东科投暗自庆幸，尽管初衷并不是要阻止紫光收购，而没有“小路条”也就意味着即便锐迪科与紫光签订了并购协议，依然无法完成交易。

按照最初的并购协议，紫光需要在并购协议签订之后的45天内获得国家发改委的“小路条”，否则锐迪科有权中止并购。

没有“小路条”紫光就与锐迪科确定收购签约，这一举动使得国家发改委在2013年11月22日发函清华大学，将赵伟国的行为定性为“违规”。这一函件同时抄送发给了商务部、国家外汇管理局、上海市发改委、国家开发银行、中国进出口银行等，直指紫光融资的渠道。

一方有“小路条”，一方出高价，双方整整僵持了半年。在此期间，被紫光寄予厚望的国家发改委新版《境外投资项目核准和备案管理办法》于2014年5月8日施行，新办法大幅降低境外投资项目的核准和备案门槛，并简化程序、明确时限，但“小路条”这一前置条件仍然被保留。

随后出现了戏剧性的一幕，本该是紫光与浦东科投之间的竞购，却在浦东科投和锐迪科之间发酵，双方以公告的形式隔空喊话。

5月2日和5日，锐迪科公告确认继续推进和紫光的收购方案，并称并购协议允许交易各方在至少到2014年8月8日或之前完成并购交易，并预期交易将在今年下半年完成。锐迪科在这则公告中指出，和紫光达成协议后若干个月中，浦东科投从未联系过锐迪科，并质疑浦东科投的资金实力。

随即，在5月7日夜间，浦东科投抛出一封声明和致锐迪科董事会的公开信，称有充足的资金完成对与锐迪科公司规模相当公司的收购，中国银行(601988,股吧)提供了融资额度。

面对浦东科投的声明，锐迪科针锋相对，于第二天再发公告称，在过去竞标过程中，公司并未和浦东科投达成任何协议。浦东科投未能提供任何可靠证据证明已取得银行的授信额度，甚至也没自身的财务报表。锐迪科并不知道浦东科投到底有没有获得银行授信或融资担保的正式批准。

声明同时称，多方参与了去年的竞标，浦东科投不仅在价格和其他关键商业条款上远逊于紫光，而且在融资能力上亦未能令人信服，指责浦东科投虽然有一系列提出非约束性收购要约的记录，但至今尚未完成任何一项重大海外收购交易。

4天后的晚间，浦东科投再发声明，称中国银行总行已批准为公司并购锐迪科项目提供39亿元的授信，公司还拥有充沛的自有资金，足够完成对类似于锐迪科公司规模的标的公司的并购。

在这份措辞“激烈”的公告中，浦东科投还公开称紫光在获得“小路条”之前就与锐迪科签署协议的行为属于违规，而锐迪科目前遭遇的困境正是因为“其2013年11月8日至11日间，不顾浦东科投的善意劝告，执意与未取得境外收购或竞标项目信息报告确认函的国内并购方签约造成的”。

这已经不是紫光和浦东科投第一次就竞购目标展开争夺。

在此前对展讯的收购中也发生相似情景。2013年5月，浦东科投与展讯就并购事宜进行谈判，并以总价约15亿美元收购展讯。一个月后，紫光向展讯发出收购总价约14.8亿美元的现金收购邀约。紫光收购展讯也是未取得国家发改委“小路条”就发出收购要约。由于浦东科投退出竞购，也没有其他企业先获得“小路条”，紫光最终以“先上车后补票”的方式完成对展讯的收购。当年7月12日，紫光与展讯通信宣布已签署收购协议，紫光以现金方式收购展讯的全部流通股份。

逐利

紫光、浦东科投为何在这一时间点在芯片产业争相并购？其目的何在？一时间，并购争夺战是为了投机获利还是投资助推产业发展的争议甚嚣尘上。

在对锐迪科的竞购中，紫光报价比浦东科投高出1.65亿美元。按照并购价高者得，浦东科投出价败北，可以退出或继续报出新价码。然而手握“小路条”的浦东科投并没有继续报价。于是针对究竟由谁来并购的争执在锐迪科董事会内部爆发了。

出价较高的紫光得到了锐迪科董事会第一大股东华平投资集团的支持。2004年，华平投资锐迪科500万美元；2007年华平追加投资1000万美元，持股约37%，在锐迪科董事会中占有两席。华平价格至上的判断，让董事会出现意见分歧，管理层对此不赞同，甚至强烈反对。

2013年年初，在紫光没有收购展讯之前，业内曾有传闻称展讯有意收购锐迪科。锐迪科CEO戴保家曾对媒体明确表示：“锐迪科没有理由被展讯收购。”戴保家不愿意自己创立的公司被展讯吞并。而对锐迪科发起收购要约前，紫光已经成功收购展讯。紫光一旦拿下锐迪科，戴保家担心展讯和锐迪科将合并。

接受浦东科投的并购方案，戴保家等管理层的话语权将进一步加大，但是大股东华平投资显然更趋向利益最大化。

几经努力协调后，2013年11月11日紫光与锐迪科签订了并购协议，并称这是董事会一致通过的结果。然而，在协议上最终签字的却不是锐迪科创始人戴保家，而是进入董事会仅仅2年的邓顺林。

显然，以华平投资为首的海外团队，最终还是让公司与紫光签订的并购协议得以通过，邓顺林被认为是华平投资的代表。

正如很多企业创业团队与投资者的纠葛一般，锐迪科管理层成为出局者。与紫光签订协议一个月后，锐迪科宣布了一系列人事任免，其中包括免去戴保家CEO职务。戴保家自锐迪科2004年成立以来一直任董事长、董事及CEO。

“投资方是逐利的，在面对浦东科投每股15.5美元和紫光每股18.5美元的报价时，选择后者就意味着多得6000多万美元。”HIS资深分析师顾文军说。

这仅仅是直接的计算，而一盘更大的棋是，锐迪科一旦私有化退市，然后回到国内A股上市，市值将能翻几倍。

目前A股中主要的芯片设计上市公司平均市盈率在30~40倍，考虑到展讯和紫光两个公司的行业地位以及未来两年的增长，两者市值总和可以达到800亿元或者更高。如果设置更为完备的退出机制，很快就能够赚到一大笔钱。

孟德庆在得到公司高层授权后接受本刊记者采访称，参与竞购的企业正是看中了锐迪科的发展和盈利能力：“虽然我们是国企，但是也是企业，也需要赚钱，在浦东科投已经取得进展的另一桩收购中，已经设置了明确的退出机制。”

而赵伟国则告诉记者：“紫光不是投资公司，是战略发展的推动者。我对展讯和锐迪科的团队说，不是我收购、投资了你们，而是紫光＋展讯＋锐迪科，在新的高度上，再次创业。”

尽管在收购展讯所有股份后，紫光目前的持股已经降为接近51%，很显然为缓解资金压力出售了部分股份，但赵伟国坚持认为，紫光将作为大股东推进产业发展，而不是通过并购套利。

赢家

“对锐迪科并购的决心从未动摇过。”赵伟国把芯片当作自己的老行当。清华电子系毕业的赵伟国有6年的通信、10年的工程师从业经验。此前，他创立的同方微电子为全国80%的居民提供了身份证芯片。如今，赵伟国决心将移动通信、数字电视、可穿戴设备、物联网领域的芯片作为新的突破点。

然而，“小路条”成为赵伟国争夺锐迪科一大软肋。

就在锐迪科与浦东科投就收购实力和是否违规唇枪舌剑之时，《境外投资项目核准和备案管理办法》没有变更“小路条”相关规定，而且国家发改委还将浦东科投此前获得的“小路条”延期到2014年11月。

虽然锐迪科同时将与紫光的合约有效期延长，但赵伟国在“小路条”上仍然一筹莫展。

“我们必须把事情做成，不能一条死胡同走到底。”赵伟国说。按照并购操作的惯例，一般要先通过银行进行并购融资，获得贷款。赵伟国在并购展讯时，通过母公司清华控股担保，用中国进出口银行和国家开发银行提供的并购贷款完成了并购。

如今，境内收购的路走不通，赵伟国考虑剑走偏锋，找其他方式完成收购。经过多次商议，紫光决定绕开“小路条”，做成纯粹的，不受“小路条”监管的海外并购。

赵伟国按照商务部的审批流程，找朋友和海外财团借钱专门在境外成立了新公司紫光国际，并筹集资金专门用于收购锐迪科。原本定于今年8月8日前完成的并购交易，在7月18日就完成了交割，比原计划缩短了3周。

境外收购还给紫光集团带来了意外收获。“由于收购发生在境外，资金成本更低，降低了成本。”赵伟国说。

这场历时8个月的锐迪科争夺大战终于落下了帷幕。将集成电路看作未来事业核心的赵伟国成了这场并购马拉松中最大的赢家。有了展讯和锐迪科两家国内芯片设计行业的第一梯队企业，赵伟国离打造芯片巨头的梦想又近了一步。

同属紫光旗下的展讯和锐迪科，从通信芯片的竞争对手变成合作战友。“这样的机遇大于风险，原本中国的毛利率就很低，还要打价格战。现在不用低价竞争就可以保持稍高的毛利率，可以尝试与高通、联发科争夺市场。”顾文军如此评价这一产业格局变化。

而与紫光角力的浦东科投，将收购的重心转移到了另一家在美国纳斯达克上市的中概股芯片公司——澜起科技集团有限公司（简称澜起科技）。

孟德庆反复向记者提及浦东科投的“稳妥”和“谨慎”，这也许是在并购理念上，浦东科投与紫光的差别所在。赵伟国奉行的是“守正出奇、随机应变”，而纯国资背景的浦东科投是“谨慎估值、稳扎稳打”。

浦东科投转向的是电视机顶盒芯片和服务器内存接口芯片领域的并购，内存接口正是澜起科技最有竞争力的业务，目前除了澜起科技，只有IDT、德州仪器、INPHI三家美国厂商能够提供同类产品。

澜起科技虽然规模不大，但在杨崇和的掌门下，拥有高增速、毛利率和净利润。2013年，澜起科技凭借63.2%的毛利率，以高出20%以上的水平，将展讯和联发科甩在身后，并成为唯一一家进入全球芯片公司净利润率排行前15名的中国公司。

2014年3月10日，浦东科技向澜起科技抛出了橄榄枝。根据当时的非约束性私有化要约，浦东科投提出每股21.5美元的价格，总交易额约为6亿美元。

发出要约的第二天，中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）主动找到浦东科投要求合作，浦东科投爽快应下。孟德庆向记者坦言：“我们对并购这一块还不是很有底，有中国电子在后面支持，心里踏实多了。”

经过了6次董事会的决策，3个月后，澜起科技与浦东科投达成合并协议，原定的每股价格提升了1.1美元，最终达成6.93亿美元的总交易额协定。

从资本运作的层面看，在澜起科技的并购案中，浦东科投同样成为赢家。当然，这三场收购之下，获益方远远不只参与者。

“紫光收购展讯、锐迪科，浦东科投收购澜起科技，这对集成电路产业是振奋人心的事。有人愿意大笔资金投资集成电路产业，行业肯定会有赢利，然后会有很多人跟进投资产业。”上海市集成电路行业协会秘书长蒋守雷表示。

随着投资者越来越多，买进来的公司也会越来越多。“私有化的中国企业能够在特殊的领域，比如说车载方面，进行芯片技术储备。而在这些企业被中国企业私有化之前，是不可能发生的。在中国芯片领域有一个怪象，大多数芯片公司为了避免芯片多重征税，采用了离岸结构的设置。展讯、锐迪科都是如此，在海外做公司架构，在境内发展实体。加上最初愿意投资芯片公司的都是境外的基金，出于国家信息安全的考虑，这些企业都受到了限制，不能参与国内安全方面的市场。”顾文军说。

挑战

锐迪科并购尘埃落定，坐拥国内最大芯片设计企业的赵伟国，对两家企业的发展运营成竹在胸。

“收购完成以后，既要发挥整合效应，又要避免企业因为合并带来动荡，导致竞争力下降。我们的策略是合而不并，两家公司继续分立运行，在市场、研发有所协同、协调，甚至在内部要有一定的市场竞争。团队的利益和大股东的利益，都在母公司。我们不希望收购削弱企业的活力，反而希望在有活力的情况下使公司变得更加强大。”赵伟国说。

然而在外界看来，并购难点还在于两家公司的文化和理念，尤其是管理层能否融合。赵伟国虽然称紫光与联想、华为、小米在机制上没有大差异，有着灵活的机制，但毕竟涉及的是三家企业。

设计企业是技术密集型企业，对高技术人才的倚重度很高，如果只是把两个公司形式上并在一起，人才都离开了，如此并购并不能称之为成功。“两家公司一定要你情我愿。”上海集成电路行业一位资深人士认为。

当前，展讯已经完成由创始人到职业经理人的过渡，逐渐规范了公司的运作机制，建立了完善的流程制度，公司风格高举高打，能做第一，不去争第二，并且展讯已经拥有国际品牌客户，进入领先市场。锐迪科还是由创始团队经营，实行扁平化管理，任务分配重于流程管理，公司风格“低姿态、低成本、低价格”，手机领域的客户也多为三、四线品牌或者规模较小的非品牌客户。

锐迪科在戴保家时代，CEO没有秘书和司机，CTO直接对接研发工程师。更为直接的对比是，年营收约8亿美元的展讯拥有1600名员工，年营收约4亿美元的锐迪科仅有400人的团队。

赵伟国计划在收购展讯和锐迪科后，投入更多资本，建立更加完善的激励机制，给管理层超过在美国纳斯达克上市时的激励。

“未来，我们会一起工作，但不会带着他们干活，不会指挥他们干活，合而不并。母公司持股，两家独立法人运行，市场产品研发上进行协同，把舞台扩展得更大。”赵伟国说。

此前，这两家芯片企业都不是国企，在新的公司体制、流程、文化之下，如何发挥企业原有优势，未来成为紫光芯片帝国坚强的两翼，不仅是对赵伟国的考验，亦是中国芯片设计行业发展中迫切希望得到的答案。