3月18日，连续创下五个涨停，周涨逾六成的中科英华（600110.SH）开始以放量姿态，上演资金抢筹大戏。K线显示，当日早盘伊始，数亿元买单纷至沓来，仅半小时股价就被牢牢封死于6.4元，继续高涨9.97个百分点，截至收盘，更累计创下12.8亿元的天量。

    有别于此前主力资金的惜售，昨日无疑成为获利资金套现了结的最佳窗口。以当日收盘价计算，短短六个交易日，该股累计阶段回报已高达77.29%。资金流向数据和龙虎榜显示，当日资金净流入达8.66亿元，换手率为17.41%，买入最大的游资主要来自江浙及深圳，而卖出最大的则以上海、北京为主。

    这似乎也越来越接近于2011年西藏发展（000752.SZ）染指西昌厚地稀土有限公司（下称厚地稀土）后的走势盛况。不过，昔日稀土牛股西藏发展如今却是明日黄花，股价大幅下滑的同时更与稀土彻底作别。

    然而，二度现身的厚地稀土却愈来愈像一个画上资本符号的局——没有华丽的财技，也没有明显的预期，能够看到的只是潜心设计的股权出让和估值加码，盈利前景极度渺茫。

    记者注意到，此轮运作背后的最大受益者一是试图出清股权提早套现的厚地稀土原始股东，一则是中科英华的各大流通股股东。

    西藏发展渔利后传

    伴随着股价的高涨，中科英华在争议之中于上周五股东大会正式通过了收购厚地稀土股权的框架协议及相关补充协议。

    值得注意的是，按照相关协议，中科英华已向厚地稀土的唯一股东成都广地绿色工程开发有限责任公司（下称成都广地）支付定金达3.5亿元，完成其所持48%厚地稀土股权的过户转让，另有52%的股权则暂时质押于前者。

    对厚地稀土的实际控制人刘国辉而言，这一提前支付订金的协议设计无疑至关重要。就在此前两个月，为整合厚地稀土股权，便于集中出让，刘国辉先后通过成都广地承接原有两大股东总计约50%的股权。按照中科英华给予的整体估值，这一转让的股权市值将达8.44亿元。

    即便以实际转让价格来看，对刘国辉的成都广地而言，这仍是一笔不菲的资金支付。资料显示，今年2月1日，西藏发展与成都广地签定《关于终止项目投资合作的协议》，将其持有的厚地稀土26.67%股权返还给成都广地，后者将为此支付资金约2.55亿元；此后不久，厚地稀土另一股东西藏天峰金辉投资有公司（下称西藏天峰）也将其余23.33%转让。倘若仍以西藏发展的股权作价，成都广地的资金支付也将达2.23亿元。由此，二者合计现金支付或将达到4.78亿元。

    不得不说的是，通过投资厚地稀土，西藏发展和西藏天峰似乎有着隐秘的利益链条。资料显示，厚地稀土设立于2011年3月25日，注册资金7.5亿元，西藏发展共计投入现金2亿元，占股26.67%，刘国辉旗下控股的西昌志能和德昌志能则分别以大陆槽稀土矿和部分现金作价5.5亿元。此后6月，西昌志能将所持公司股权分别转让予刘国辉、马克勤以及成都广地，刘实际控制50%，而马克勤持股23.33%。

    值得注意的是，西藏发展曾在此后谋划增发控股厚地稀土，但未能成行。而后来股权几经变更，最终形成：成都广地占比50%、西藏发展占比26.67%，西藏天峰占比23.33%。不过，从西藏天峰的资料看，其与马克勤，以及西藏发展很可能构成相关利益体。

    工商资料显示，西藏天峰成立于2011年10月8日，注册资本500万元，法定代表人正是马克勤。从成立日期看，其紧随西藏发展和马克勤参与厚地稀土以后设立。注册经营地址显示，该公司位于拉萨经济技术开发区西藏天地绿色饮品发展有限公司（下称西藏天地）院内。颇为蹊跷的是，西藏天地与西藏发展渊源颇深。后者一度控股前者的前身西藏青稞啤酒公司。而截至目前，西藏天地更由西藏发展前高管组建的香港上市公司西藏5100实际控制。

    不难看出，通过此次资本设计，以西藏发展为首的前期运作资金顺利溢价退出，刘国辉则成为其中尤为关键的资本中介。而凭借此轮溢价，中科英华高估值也顺理成章。

    中科英华获利股东间的隐秘关联

    尽管中科英华公司人士极力澄清，厚地稀土目前16.88亿元预估值并非最终成交价，但其对股价刺激无疑是直接而明显的。这对于长期持股待解的大多数流通股股东而言，则构成极大利好。

    记者注意到，截至2012年前三季度，公司股权结构极为分散。其中，第一大股东兼实际控制人郑永刚持股占比仅为7.45%。第二大股东润物控股有限公司，占比也仅为4.43%，通过增发战略投资入股的西矿集团占比3.39%，位居第三大股东。

    不过，在中科英华众多股东名册中，并不乏利益关联者。其中，仅前十大股东中，能够构成实质一致行动人的股东或不在少数。记者注意到，除了部分增发入股的战略股东外，如第五、第七大股东郑学明和陈光华作为杉杉股份高管，与实际控制人、杉杉集团董事长郑永刚有着直接密切的关系。而第二、八、十股东则因中科英华前董事长陈元为实际控制人也显现出利益关系。

    从股价走势看，此轮运作对郑永刚的相关利益股东而言，无疑将形成一次待价而沽的良机。能够看出郑良苦用心的是，在此次稀土收购中，其与交易对手刘国辉竟联袂作出业绩承诺保证。

    协议显示，厚地稀土2013年度起连续三年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中科英华合并报表影响的净利润分别不低于6000万元、1.2亿元和1.8亿元。若未能达到承诺，郑永刚将以现金补偿承诺净利润数与实际盈利之间的差额的55%，成都广地和刘国辉将以现金补偿承诺差额的45%。

    “按照目前稀土矿市场的价格走势以及大陆槽的实际情况，厚地稀土要实现这一承诺几无可能。”四川某资深矿业人士如此说道。该人士认为该矿山的炒作成分很大。“现有矿山的经济价值目前很难通过商品市场体现，唯一能走的路只能是资本市场。”

    值得关注的是，西藏发展此前公告的北京湘资国际资产评估有限公司对厚地稀土的拥有主体西昌志能的评估说明，则明确提到“矿山一直没有连续生产，且管理较为粗放简单，没有完整的财务资料及生产统计报表，财务与生产统计资料难以收集，未收集到的部分参数指标，企业以说明形式提供。”