美达股份三兄弟的内讧事件爆发后，公司董事长梁伟东与梁广义(授权委托人张崇彬)之间的关系一直在“和谈”与“分裂”两个方向循环。而双方好不容易谈成的《析产总协议》也因为双方难以达成共识而遭搁浅。一时间，双方的关系再次紧张起来。

5月13日晚间，美达股份发布了关于控股股东天健集团公章被查封扣押的相关公告。对此公告的发布内容，天健集团方面给予了不同意见。

近日，据天健集团向《证券日报》记者表示，“公告中存在不实记载及遗漏了重要事实”。

信息披露或有问题

据美达股份现任董事梁宗强、梁瑞伦向记者透露，其于2013年5月23日收到广东天健集团实业集团有限公司(又称：天健集团)发来《关于：要求贵方立即发布11号公告的补充公告事宜的函》，要求美达股份董事会立即发布补充公告。对2013年5月13日《关于控股股东天健集团公章被查封扣押的公告》(简称：11号公告)中存在的不实记载及遗漏的重大事实进行及时纠正。

梁宗强和梁瑞伦表示“经核实符合事实情况，构成影响美达股份股价的重大事件”，并认为“美达股份董事会应当依据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定立即办理补充公告。

可是，在天健集团来函已经10多天的时间里，美达股份董事会却并未发布补充公告。梁宗强、梁瑞伦认为，这将使得整个董事会面临因严重违反信息披露义务而再次受到行政处罚并触发股民诉讼的风险。

据了解，美达股份曾于2012年12月20日收到中国证监会广东监管局下发的行政处罚决定书，对美达股份信息披露违法行为相关当事人美达股份、公司董事长梁伟东、董事梁少勋、董事梁广义、公司总经理郭敏、董事会秘书胡振华、监事梁仲义等进行行政处罚。

决定书指出，美达股份存在临时报告未及时披露、定期报告未披露公司相关董事被司法机关采取强制措施情况；临时报告未及时披露、定期报告未披露实际控制人控制美达股份的情况发生较大变化相关事项。

梁宗强和梁瑞伦表示，公司董事会应吸取教训，不应当介入天健集团股东之间的纠纷。明显地偏袒、纵容任何一方，从而损害全体投资人、董事的合法权益。

对此，天健集团授权委托人张崇彬则向记者透露：“集团认为应该发布的公告，公司董事会却没有发布。这表示公司的信息披露已被董事长梁伟东所控制。”

天健集团公章归属？

据美达股份5月13日晚间发布的公告称，2013年3月30日，梁广义方的授权代表张崇彬以“不再履行《析产总协议》”为由，从广州金杜取回天健集团公章。

对于此公告，天健集团认为公告内容遗漏了重要事实，并要求公司董事会发布补充公告。对于“取回天健集团公章”一事，天健集团解释称，是由于天健集团公章属于天健集团的公司财产，不属于梁广义或张崇彬个人的财产，张崇彬在2013年3月30日从广州金杜取回天健集团公章后，即在当日按照天健集团的要求将公章还给了天健集团并办理了正式的公章移交手续。

天健集团称，目前，天健集团公章正由天健集团按照规定进行保管、使用。

而据美达股份5月13日公告称，据天健集团析产协议与公章保管约定情况记载：2012年6月8日，梁广义(授权委托人张崇彬)与梁伟东签订《关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》(又称：《析产总协议》)，双方同意将天健集团可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。《析产总协议》之附件《关于广东天健实业集团有限公司公章保管协议》约定，天健集团公章由第三方北京市金杜(广州)律师事务所保管(又称：广州金杜)，公章使用需要张崇彬与梁伟东双方同意。

《析产总协议》难成行

据了解，由于梁广义(授权委托人张崇彬)与梁伟东双方对于签订的《析产总协议》有不同看法，又由于《析产总协议》只是一个框架协议。因此，在实施过程中，双方利益再次出现冲突。

记者随后拨通了梁伟东的手机，接通后，一位不愿透露姓名的人士向记者透露，对于协议，公司已经委托中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，公司将依据仲裁结果实施协议。

据美达股份5月13日公告，2013年4月2日，梁伟东依据《析产总协议》关于争议解决的约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决梁广义向其转让天健集团66.67%的股权及支付5000万元违约金。中国国际经济贸易仲裁委员会已正式受理该案，并已根据其《仲裁规则》规定的仲裁程序启动相关安排。

此后，记者又再次致电天健集团授权委托人张崇彬询问此事，对于美达股份方面所说的仲裁，张崇彬表示“个人认为没有意义”。他表示，上述协议一直在实施过程中，都没有实施完。“协议本来是框架性，有很多部分都没有谈好。”

集团指责法院错误保全

此外，天健集团还指出美达股份5月13日发布的11号公告里记载的关于法院裁定“查封、扣押天健集团的公章”一事给予了反击，认为此裁定书会造成公众误解。

据公告，2013年5月9日，公司收到江门市新会区人民法院2013 年5 月9 日出具的《民事裁定书》，江门市新会区人民法院根据梁伟东向中国国际经济贸易仲裁委员会提出的申请，依照相关法律规定裁定：查封、扣押天健集团的公章。该裁定立即执行。

天健集团方面认为，美达股份收到的《民事裁定书》中已明确载明梁广义、梁少勋才是该案的被保全人，天健集团属于案外人。因此11号公告的上述表述隐瞒了被保全人究竟是谁的关键事实，极易造成公众对天健集团是该案被保全人的误解，公司应予以澄清。

对于法院的裁定，天健集团向法院方面进行了书面询问，并表示“天健集团是析产协议仲裁案以及贵院(2013)江新法立保字第38号案件的案外人而非当事人。天健集团所持有的3000万股美达股份股票及天健集团公章均属于天健集团的公司资产而非被申请人梁广义、梁少勋的个人财产。依据《民事诉讼法》第一百条的规定，财产保全的范围仅限于案件当事人一方的财产，贵院现裁定查封、扣押案外人天健集团的公司财产明显违反了《民事诉讼法》的规定，属非常严重的错误保全。

对于天健集团的上述指责，北京威诺律师事务所杨兆全律师向记者分析道：“个人和集团公司的责任不同，法院的上述裁定没有法律依据，不应该查封、扣押天健集团的公章。”

天健集团向记者表示，依据中国法律的规定，天健集团作为案外人，并不受江门市新会区人民法院《民事裁定书》的约束，天健集团仍将继续保管、使用天健集团公章。