6月27日,*ST九龙发布公告,由该公司董事会(陈文理等人组成)发起召开的2012年度股东大会,会议审议通过了年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、财务预算报告、利润分配预案等所有议案。
这本是一场常规性的年度股东大会,但值得一提的是,*ST九龙在三天前(6月24日)才刚刚召开过2012年度股东大会,审议内容也与27日的审议内容基本相同,但该场大会所有议案均遭到否决。
有趣的是,虽然上述两场股东大会召开的时间、地点均不相同,但都均由律师事务所出具了法律意见,称两场大会均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议结果“合法有效”。
*ST九龙在短短一周之内连续开两次2012年股东大会,审议内容接近雷同,审议结果南辕北辙,但又同时合法有效,这是怎么回事呢?上述多则公告同时出现在上市公司公告栏内,投资者应该相信谁?
这就是*ST九龙的“双头董事会”现象。
*ST九龙目前同时存在两个董事会。一个是前大股东实际控制人李勤夫等人组成的董事会,另一个是现大股东海航方面陈文理等人组成的董事会。两个董事会同时处理上市公司事务,互无交集。
两大阵营似乎并未打算解决上市公司出现的荒唐现象,反而进一步陷入了旷日持久的互讼车轮战。虽然证监会已发文责令整改,但目前仍未有整改结果,这场由两年前的股权纠纷引发的“二龙争霸”局面短期内恐仍将持续。
“双头董事会”持续逾半年乱象丛生
事实上,2012年度股东大会仅仅是*ST九龙“双头董事会”乱象的冰山一角。两个董事会同时存在的现象已持续半年有余。
“双头董事会”肇始于2012年12月21日。该日,大股东海航置业(占总股本13.77%)召集发起召开了2012年第一次临时股东大会。决议公告称,免去李勤夫等一干董事的职务,并选举陈文理等为新一届董事会成员。
京沪两家律师事务所在临时股东大会当天同时出具了法律意见。然而令人诧异的是,两家律所出具的法律意见却是迥然不同的结果。
北京康达律师事务所称,出席会议人员、召集人的资格合法有效,会议表决程序、表决结果合法有效。
上海严义明律师事务所则认为,海航置业违反了相关法律法规规定及协议的约定,不具备自行召集临时股东大会并改选董事会、监事会的资格。
而两家律所均宣称,其法律意见系根据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规所作出。
自此,*ST九龙的董事会分裂为两大阵营——以原董事会班子为代表的李勤夫阵营,和以海航为代表的陈文理阵营。
沪上一律师对21世纪网表示,*ST九龙的这种现象很明显已经违反了《上市公司治理准则》的规定。
《上市公司治理准则》第四十条规定,董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。
该律师指出,“*ST九龙公告栏内连续发布多份2012年股东大会的公告,公告存在矛盾之处但又同时有效,给投资者观感造成混乱,违反了《上市公司治理准则》的规定。”
公告平台成两大阵营“擂台”
两大阵营各自为政,并针锋相对毫不相让。21世纪网注意到,自2012年12月起,上市公司的公告栏就充斥着各自阵营的各种会议公告以及互相否认对方工作的公告,俨然两大阵营的表演台,你方唱罢我登场,混乱状况可见一斑。
首先是公司高管“卡位战”。
2013年1月9日,也就是陈文理阵营董事会成立后20天,该阵营发布公告,选举陈文理为董事长,并聘任了新一届总经理以及财务总监。
2013年1月10日,李勤夫阵营董事会发布公告,否定了陈文理阵营的决议,并强调公司高层人事没有任何变动。
陈文理阵营随即调整战略。2013年2月1日,陈阵营发布公告称,聘任杨志凌(原总经理)为公司副总经理、聘任陈海燕女士(原董秘)为公司副总经理、聘任孙爱林先生为公司董事会秘书、聘任郭青先生为公司证券事务代表。
这一行动仍遭到李勤夫阵营反制。2013年2月5日,李阵营亦发布公告,再次否认了上述人事变动。
之后便是财务主导权争夺战。
1月26日,李勤夫阵营公告发起2013年第一次临时股东大会,拟审议续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构,并于2月7日临时追加审议普华永道中天会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案。
2月1日,陈文理阵营也发起了2013年第一次临时股东大会,拟审议聘用普华永道中天会计师事务所为公司2012年度和2013年度审计机构的议案。
陈文理阵营的股东大会最终通过了该议案,但李勤夫阵营的两项议案均未通过。随后,李勤夫阵营发起召开第二次临时股东大会,最终通过了聘任普华永道的议案。
这场财务主导权争夺战最终以双方都认可的普华永道为2012年度审计机构而落下帷幕。在此过程中,李勤夫阵营仍不忘发公告抨击陈文理阵营发起的股东大会为“非法”。
两大阵营激战不止,却给投资者带来了相当大的困扰。从下图中可以看出,两大阵营的对战公告几乎占据了上市公司公告平台,由于并未作出明显区别标示,使得阅读者难以辨认发布公告者属哪方阵营,而公告内容又有大量文字雷同,给投资者造成极大的阅读困难。