张亮

　　资本论财经网6月30日消息 花费8.66亿元收购一个连续四年亏损的企业——河北省大安制药有限公司(下称“大安制药”)，沃森生物(37.290,0.00,0.00%)(300142.SZ)在资本市场的大手笔受到投资者的强烈质疑。

　　《中国经营报》记者通过调查发现，沃森生物欲收购大安制药或许早有预谋。促成此次收购的关键人物苏忠海早在2011年成功成为大安制药的法人代表，并在沃森生物收购大安制药前夕，不断吞并大安制药股权，且迅速对大安制药进行了大额注资，随后对沃森生物进行“抬地起价”。 沃森生物对于这份高额收购照单全收，而沃森生物在收购大安制药之前，还曾慷慨解囊借款给对方。

　　这一系列股权腾挪与交易的背后，或许存在不为人知的隐秘。

　　溢价17倍收购亏损资产

　　沃森生物花费8.66亿元高价收购的却是一份亏损的资产。经上海立信会计师事务所评估，其全部权益价值为人民币9.6亿元，增值率17.75倍。

　　沃森生物收购大安制药的行动2012年已经展开。

　　2012年9月份，沃森生物与四川方向药业有限责任公司(下称“方向药业”)和成都镇泰投资有限公司(下称“镇泰投资”)签订股权转让协议。沃森生物以5.29亿元受让上述两公司合计持有的大安制药的55%股权。

　　今年6月，沃森生物再次以3.37亿元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司(下称“瑞聚全医药”)持有的大安制药35%股权。收购完成后，沃森生物将持有大安制药90%的股权。

　　根据上述数据计算，沃森生物收购大安制药90%的股权合计耗资8.66亿元。对于收购大安制药股权的目的，沃森生物表示看重的是大安制药所处的血液制品行业的发展。

　　然而，沃森生物花费8.66亿元高价收购的却是一份亏损的资产。

　　从2009年至今，大安制药均处于亏损状态。从其报表可以看出自2011年开始，大安制药就已经没有任何营业收入，但与此同时，其管理费用却开始暴增，从2010年时的486.59万元增至2055.24万元。

　　截至评估基准日，2012年8月31日，河北大安制药的账面净资产为-5746.39万元，而经上海立信会计师事务所评估，其全部权益价值为人民币9.6亿元，增值17.75倍。

　　沃森生物接手前夜的股权腾挪

　　即便恒达汽车与瑞聚全医药是同一控制人，在此时选择套现退出，也不免让人对大安制药的前景产生怀疑。

　　公开资料显示，大安制药前身为石家庄市血液制品所，始建于1992年，2004年5月组建为河北大安制药有限公司，并由河北医科大学控股，其股东里还有自然人丁跃建。

　　此后，大安制药的股权经历了一系列变更。

　　时间回到2011年年初。2011年1月4日，苏忠海“从天而降”，正式成为了河北大安制药有限公司的法人代表。与此同时，大安制药原股东张晶将持有的10%大安制药股权(出资200万元)平价转让给石家庄市彼岸科贸有限公司(下称“彼岸商贸”)，张晶把持有的17%的股权以340万元转让给石家庄恒达汽车销售有限公司(下称“恒达汽车”)。

　　大安制药原股东石家庄开发区海森科技制作所将其持有的大安制药3%的股权以60万元的价格转让给恒达汽车，石家庄天量科技有限公司将所持有的河北大安制药有限公司25%的股权以500万元转让给恒达汽车。

　　转让完成后，河北医科大学科技总公司、恒达汽车、彼岸科贸各占有大安制药30%、60%、10%的股份。值得一提的是，就在2011年11月1日，大安制药刚刚对公司人血蛋白生产工艺进行了变更。

　　在2012年的前8个月里，也就是沃森生物开始接手大安制药之前，大安制药的股权再次进行了一系列平价转让。

　　2012年1月，大安制药的股东恒达汽车转出25%股权给方向药业；5月，大安制药另一股东彼岸科贸将所持10%股权再转予方向药业。

　　2012 年5 月9 日，大安制药股东河北医科大学科技总公司将所持有的大安制药20%(出资额400 万元人民币)的股权以人民币400 万元的价格转让给镇泰投资。

　　同年7月26日，河北医科大学科技总公司将所持有的大安制药另外10%(出资额200 万元)的股权以200 万元的价格转让给成都煌基商贸有限公司(下称“煌基商贸”)。

　　自此，曾是主要发起人的河北医科大学科技总公司完全退出了大安制药。

　　2012年8月8日，恒达汽车将所持有的大安制药35%的股权转让给瑞聚全医药，成交价仅为700万元。

　　对此，沃森生物的董事长兼总经理李云春对外宣称：恒达汽车与瑞聚全医药是同一控制人，等于是“左手换右手”，他还称沃森生物希望购入全部股份，但对方最后并未同意。

　　不过记者在石家庄当地工商局资料库查询时，看不出恒达汽车的法人代表丁跃建与瑞聚全法人代表苏忠海之间有什么关联。

　　即便恒达汽车与瑞聚全医药是同一控制人，在此时选择套现退出，也不免让人对大安制药的前景产生怀疑。根据沃森生物的公告，目前大安制药人血白蛋白(10g/瓶)产品已进入正常生产状态，血浆采集量较去年同期有较大幅度的增长，同时多个新产品研发均按计划推进。一切的表面情况均如此“完美”。但是持有沃森生物的小股民，是否知道自己已经被卷入了这场豪赌当中？

　　“关键人”苏忠海

　　苏忠海与沃森生物是否有关联目前尚无定论，不过从其不断注册新公司，并且分批收购大安制药股权来看，似乎表明苏忠海很早便已经知道沃森生物要收购大安制药，并及早对大安制药进行了股权结构布局。

　　记者查阅大安制药工商资料发现，恒达汽车的法人代表丁跃建曾是大安制药的发起人之一，曾一度持股80%(出资800万元)，是大安制药的绝对大股东，2004年12月10日，丁跃建将其股权以690万元的价格转让给石家庄开发区嘉禾科技有限公司(下称“嘉禾科技”)。而就是这个嘉禾科技后来长期占用大安制药资金达4813.71万元。这在沃森生物关于大安制药的审计报告里被视作无法收回。

　　工商资料显示，在评估基准日2012年8月31日之前的28日，大安制药的四位股东瑞聚全医药、方向药业、镇泰投资和煌基商贸按照投资比例合计增资1.23亿元。

　　由目前情况来看，这场牵涉多方股东和巨额资金交易的关键人物，当属方向药业背后的实际控制人苏忠海。苏忠海与沃森生物是否有关联目前尚无定论，不过从其不断注册新公司，并且分批收购大安制药股权来看，似乎表明苏忠海很早便已经知道沃森生物要收购大安制药，并及早对大安制药进行了股权结构布局。

　　记者查询相关工商资料发现，除了方向药业和镇泰投资外，此次交易后仍持有大安制药10%股权的煌基商贸与苏忠海也同出一脉。资料显示，煌基商贸法定代表人正是苏忠海。此外，记者还查到，瑞聚全的法人代表也是苏忠海。

　　河北省工商企业信息查询上显示，石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司的法人代表为苏忠海，其成立日期为2012年5月15日，自成立以来，瑞聚全医药做的第一件事就是花了700万元平价转让恒达汽车所持有的大安制药35%的股份。

　　据了解，苏忠海从事医药多年，为人极为低调，方向药业正是其主要医药平台。财务数据显示，2011年年末公司总资产4.08亿元，净资产9445.81万元，主营收入2.07亿元，净利润3051.05万元。该企业同样有着国资背景。除苏忠海持股外，成都国资旗下的成都国有资产投资经营公司持有方向药业剩余26.94%的股份。

　　以上苏忠海所控制的企业在此次交易中无疑起到了关键作用。除了股权承接外，记者注意到，自2011年起，包括方向药业在内的多家苏忠海控制的企业向大安制药进行了资金输血。就在其股权更迭前夕，还对大安制药增资约7995万元。

　　股东借款显示，2011年12月31日，方向药业旗下四川锦坪医药有限责任公司向大安制药借款800万元；2012年7月20日和23日，方向药业和新张药业分别向大安制药借款3378.6万元、30万元。除此之外，截至8月31日，预收款项及其他应收款还显示，大安制药预收锦坪医药200万元，应付煌基商贸账款高达5464.77万元。

　　或许正是在苏的安排下，沃森生物成为了大安制药的潜在收购方。早在收购前的2012年6月6日，沃森生物就已提供了200万元的借款给大安制药；至8月31日，其子公司玉溪沃森更提供借款达3000万元。

　　耐人寻味的是，此次沃森生物与同处西南的方向药业联袂上演并购大戏，或非偶然。资料显示，沃森生物二股东兼董事刘俊辉、公司副总兼技术总监黄镇早年都有在四川从事生物制药方面工作的经历。

　　在大安制药股权发生一系列变更之前，沃森生物于2010年10月12日登陆创业板，一上市就募集了22亿元巨款，除却4个亿的计划内资金外，沃森生物超募了18个亿。18亿元资金，这对于沃森来说无疑是一块“到了嘴边却又不能吃的肥肉”。

　　而自2011年以来，沃森生物相继筹划利用超募资金偿还银行贷款、补充流动资金、建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程、设立上海沃森、江苏沃森追加投资、上海丰茂生物技术有限公司进行增资、收购大安制药等项目。

　　记者查询沃森生物超募资金使用项目情况表，发现去年8月份沃森生物收购大安制药55%股权之后，其超募资金已经基本使用完毕。

　　苏忠海是否与沃森生物高层有关联难以查证，然而从此人以敏锐的嗅觉布局大安制药，到注册数家公司受让大安制药股权，对大安制药进行增资扩股，再到高收益完美退出，其每一步都走到了沃森生物入主大安制药的前面。

　　苏忠海是“资本先知”，还是“过桥卒子”？本报将继续追踪。

　　大安制药价值几何？

　　如果按照血浆8个月的储存期限、大安制药每月采集9吨计算，大安制药的血浆储量最多为72吨。超过了这个期限，其早期收储的血浆就属于废弃血浆，其180吨的血浆存储又从何而来呢？

　　据沃森生物方面透露，收购大安制药，仅其获得180吨血浆原料的价值就是2亿元，最终形成产品后价值近4亿元，目前大安制药有三家单采血站，另外两家也正在筹建当中。

　　沃森生物2012年8月发布公告称，大安制药是河北省境内唯一一家经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业，现有正常运营的三个单采血浆站(河间、怀安、邢邑)，并已形成年100吨左右的采浆能力。

　　为证实大安制药的采浆能力，6月22日，记者来到位于河北省沧州河间市的大安制药采血浆站，发现那里前来献血浆的人并不多。

　　血浆站一位工作人员告诉记者：“河间采血浆站是由大安制药全资拨款运营的，目前有30个员工。由于沧州市血站中心在河间市设了多个义务献血点，因此血浆站的血源供应并不多。每天平均有50人次的献血者，每个献血者给予180元的费用，再加上血浆的运输、提取和保存成本，平均每人次的采血浆成本在300元左右，河间每个月大概能采血浆1吨左右，相比之下大安制药的其他两个采血浆站怀安和旬邑每个月各自平均能采血3至4吨。”

　　该工作人员还透露，国家规定献血者间隔半个月以上才能再次献血，由于河间采浆站地处河间市郊区，前来献血浆的人大多数都是多次献血。

　　如果按照该工作人员的说法，大安制药三个血浆采集站点一个月的血浆采集量最高在9吨左右。一年的采集总量最高也仅在100吨左右。那么，如沃森生物所云，获得180吨的血浆原料，就意味着，这是大安制药三个血站接近两年采集量的总和。

　　按照大安制药2012年1~8月份财务报表的审计报告显示，大安制药目前还有血浆原料存货1.14亿元。一位业内人士曾表示，血浆放在冷库中的储存时间在8个月左右。

　　如果按照血浆8个月的储存期限、大安制药每月采集9吨计算，大安制药的血浆储量最多为72吨。超过了这个期限，其早期收储的血浆就属于废弃血浆，其180吨的血浆存储又从何而来呢？

　　如果180吨血浆原料的价值为2亿元左右的话，那么每吨血浆原料的价值在111万元左右。按照大安制药最多能储存72吨血浆原料来计算，那么大安制药拥有的血浆原料的价值在7992万元左右。

　　从财报来看，大安制药2009年营业收入11.16万元，2010年低至1.11万元，而此后的2011年和2012年两年并未产生任何收入。如果说大安制药这几年一直在采血，那产生的血浆并未对外销售，又去了哪里？

　　根据目前的研发进度，大安制药预计于 2014 年年底取得人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白的生产工艺变更后的药品生产批件，于 2017 年上半年取得纤维蛋白原、凝血酶原复合物等凝血因子类产品的药品生产批件。之前，大安制药将一直处于停产状态。

　　如果大安制药按照上述计划取得药品注册批件，那么，目前大安制药的血浆存货如何处理？沃森生物和大安制药均未说明。

　　在大安制药的审计报告里，声称大安制药从2007年至2012年一直未进行生产活动，其营业收入几乎为0。然而在2010年，有网友举报河北大安制药有限公司私自生产“人血白蛋白”。

　　经石家庄环保局对其进行全面检查，发现该公司于2009年7月2日、2009年7月7日、2009年7月12日分别投料试生产三批20090701、20090702、20090703人血白蛋白(10g/瓶(50ml·20%))，期间该公司已取得《药品生产许可证》，为取得《药品生产质量管理规范》和验证生产工艺而进行了上述三批人血白蛋白的生产。上述情况，审计报告中并未披露。