上市4年的新开源（300109.SZ）在主营基本稳定之下开始了业外的并购扩张。11月15日，该公司公布的定增方案显示，以5.43亿元高价进军体外诊断，收购关联董事方华生持有股权的呵尔医疗、三济生物和晶能生物三家公司。
业内人士向《中国经营报(微博)》记者指出，此番收购的三公司增值都高达8倍以上，且两家公司仅微利生存，一家则仍有亏损。如此高价实在令人费解，对于该公司关联董事却是高达8倍的盈利。
高价收购资产盈利不佳
11月15日，停牌5个多月的新开源宣布重组方案，公司将以13.20元/股的价格向交易对象发行股份收购呵尔医疗、三济生物和晶能生物全部股份，交易对价达5.43亿元；并以上述价格向公司实际控制人王东虎、王坚强等人非公开发行股份募集配套资金不超过1.81亿元，用于交易完成后的标的资产整合、运营资金的安排。
据重组方案，呵尔医疗100%股权预评估增幅达1393.90%。 三济生物100%股权预评估增幅达889.66%。 晶能生物100%股权预评估增幅为1238%。上述三家公司的初步交易价格分别为2.6亿元、2亿元和8320万元。
而资料显示，2012年、2013年和2014年1~7月，呵尔医疗、晶能生物的净利润分别仅58.46万元、281.87万元、423.46万元以及11.94万元、209.54万元、80.74万元，而三济生物同期净利润都是亏损，分别亏损1544.98万元、1058.73万元和143.03万元。上述投资顾问指出，对比其估值和业绩情况，不难发现其高价收购的资产在盈利方面差强人意。
另外，尽管三家公司对于未来三年的业绩作出了承诺，不过承诺的业绩也并不高，似乎难以看出其高估值带来的高效益。今年三家公司承诺净利润总额合计仅为1395万元，2015年到2017年也分别只有2733万元、3792万元和5345万元。
关联董事成重组赢家
值得注意的是，此次重组构成关联交易。关联的公司董事方华生，仅凭此次交易，将获得高达8倍的收益，浮盈超过3亿元。
此次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为公司控股股东暨共同实际控制人；方华生通过北京翰楚达投资间接持有新开源480万股，占比4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其女方士心持有新开源160万股，占比1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
此次交易对方方华生同时持有呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权和晶能生物20.10%股权，恒达信持有三济生物3.35%股权，恒达信为方华生通过湖北翰楚达间接控制的企业。本次交易，王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源236万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源1702万股份。按新开源11月25日收盘价28.11元计算，其所持股份市值将达4.75亿元。而资料显示，自2012年9月起方华生和恒达信在上述3家公司合计投入仅约4973.98万元换言。也就是说，两年时间方华生的投资浮盈达8倍。
对于上述并购标的估值高价和不佳盈利以及关联董事数倍的浮盈，《中国经营报》记者多次联系该公司董秘办，但该办人士以“负责人不在”而婉拒采访。
