浙报传媒昨日晚间披露，拟定向增发不超过18000万股，发行价格不低于14.10元/股，募集资金不超过25亿元，收购杭州边锋网络技术有限公司100%的股权、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权。

　　【资本论财经网综合】有意思的是，此次收购，也曝光了标的公司背后复杂的股权运作关系，可供业内人士推敲。

　　增发募资25亿元

　　浙报传媒在公告中称，拟定向增发募资不超过25亿元，用于收购杭州边锋网络技术有限公司100%的股权、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权。

　　浙报传媒称，通过本次非公开发行和跨媒体、跨业态收购，浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强上市公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，进一步做大做强浙报传媒品牌，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

　　本次发行需再获得浙江省财政厅批准，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。

　　陈天桥的VIE手段

　　据悉，标的公司杭州边锋和上海浩方原为VIE(可变利益实体，Variable Interest Entity)：杭州边锋受浙江边锋信息技术有限公司(以下简称“浙江边锋”)协议控制，名义股东为陈明峰和王冬旭，分别持有杭州边锋30%和70%的股权；上海浩方受格兰普协议控制，名义股东为王冬旭和张蓥锋，分别持有上海浩方82.14%和17.86%的股权；实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年。

　　根据2012 年3 月31 日浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》以及格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》，浙江边锋与杭州边锋之间、格兰普与上海浩方之间的协议控制关系均已终止。同时，根据2012 年3 月31 日，浙江边锋与杭州边锋签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》以及格兰普和上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》，浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋，格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方，因此标的公司为业务、资产、人员完整的经营实体。

　　目前浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权代持协议》，因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东；同时，杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函。

　　2004 年盛大网络收购杭州边锋、上海浩方之后，为将该等业务实现境外上市之目的，采用VIE 架构控制杭州边锋及上海浩方。

　　其中杭州边锋VIE架构是：自然人陈天桥、雒芊芊、陈大年分别通过其设立的BVI 公司持有盛大娱乐。2010 年7 月14 日，经《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营“浙江边锋信息技术有限公司”的批复》批准，Bianfeng Interactive Software Limited(“边锋香港”，盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司)在中国境内设立了浙江边锋，注册资本为80 万美元。

　　2011 年1 月1 日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》，约定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东，为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权。

　　2011 年1 月1 日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》；浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》；浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协议》，并于2011 年6 月1 日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《网络游戏软件协议》(以上协议统称“杭州边锋控制协议”)。由此，盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、雒芊芊、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。

　　上海浩方VIE架构为，2004 年11 月17 日，经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》批复，Grandpro Technology Limited(“格兰普BVI”，一家在英属维尔京群岛注册的公司)在中国境内设立了格兰普，注册资本为380 万美元。

　　2004 年9 月16 日盛大娱乐与格兰普BVI 签订《有关Grandpro Technology Limited 股份之认购协议》，以4,868,600 美元认购其1,786 股，并分别于2004年9 月16 日、2005 年5 月29 日、2006 年2 月12 日与格兰普BVI 其它两位股东Dynamic Info Holdings Limited 及Digital Faith Group Limited 签订《有关买卖Grandpro Technology Limited 股份的买卖协议》、《<有关买卖GrandproTechnology Limited 股份的买卖协议>之补充协议》以及《<有关买卖GrandproTechnology Limited 股份的买卖协议>之补充协议(二)》，以合计5,094 万美元转让价格收购其所持格兰普BVI 其余股份。

　　2008 年，经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》批复，格兰普的注册资本增加至880 万美元。2009 年3 月13 日，格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》，并于2011 年8 月23 日就上海浩方第三次增资分别签署了《股权代持协议之补充协议》，约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东，为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权。

　　2006 年5 月1 日，格兰普与上海浩方签订了《软件使用许可协议》；2009年3 月13 日，格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议，并于2011 年8 月23 日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协议之补充协议》(以上协议统称“上海浩方控制协议”)。由此，盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、雒芊芊、陈大年通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方。

　　VIE 架构清理

　　然而，由于境外上市未成，盛大转而试图在国内资本市场实现资产证券化，清理VIE 架构也就势在必行。

　　其中，杭州边锋VIE架构清理情况是，2012 年3 月31 日，浙江边锋和杭州边锋签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将杭州边锋VIE 架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋。

　　2012 年3 月31 日，经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决议同意，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议，并分别出具《确认函》。

　　2012 年3 月31 日，格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将上海浩方VIE 架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方。

　　2012 年3 月31 日，经格兰普BVI、格兰普董事会及上海浩方股东会决议同意，格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议，并分别出具《确认函》。